吉大自考 企业与公司法 论述 案例题
发布日期:2015-09-27 点击次数:2043
内容提要：
作者：吉大自考网 www.jdzkw.com.cn
关键词：吉大自考 经济法学
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经济法学（独立本科段） 代码：030107 主考院校：吉林大学
企业与公司法 07945 论述 案例题
论述(在这里已给出的知识点的基础上，进一步适度展开)
1、影响投资人选择企业法律形式的主要因素：
(1)准备经营事业的性质和规模(2)参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，
以及相互之闻的信任关系状况；(3)利润分配和亏损负担的结构；(4)资本和信用的需求程度；
(5)风险的大小；(6)投资利益转让的方便等。
具体来讲，选择企业法律形式必须对下列因素进行综合的比较把握，以便使投资者根据自身情
况和愿望选择最适当的形式进行投资活动。
一、税收
在西方发达国家中，企业创办人首先考虑的因素是税收。在美国有关公司法的书籍中，将这一
因素称为决定性的因素。
公司的利润在分到股东手中时，要计征两次所得税，即公司所得税和个人所得税。合伙企业和
独资企业不同于公司企业,合伙企业和独资企业的利润在分配至投资人手中时，只缴纳一次所得
税，即个人所得税。当然，在税收上，公司有一些税收优惠的措施，而个人负税中抵扣的部分给纳
税人带来的利益并不是很大.
二、开办费用的大小与程序的繁简
企业开办时，通常会发生一系列的费用。开办费用不得列入企业注册资本金范围内。一般对小
额开办费由投资者直接支付，花费数额较大时由公司设立人先期垫付后再经创立大会审核计人公司
成本费用。就我国而言，企业开办的费用大小不一，少则几百元，多则上百万元，这当然是投资者
在开办企业时需要考虑的一个因素。
公司企业成立时，则在手续的复杂性上远胜于独资企业和合伙企业，开办的费用也较大，如
果开办股份公司，则程序更为复杂，费用也更大，提交的文件会更多，开办费少则几万元，多则达到上百万元。
三、资本和信用的需求程度
就普遍的情况来看，开办人有足够的资本，并愿意以个人信用为企业信用的基础，而且预计企
业规模不会有很大的扩展，采用独资方式较为适宜；如开办人
有一定的资本，但尚不足，又不想使未来的事业规模太大，或者扩大规模受客观条件的限制，采用
合伙企业或有限公司的形式更为适宜；如需资金额巨大，而且希望所经营的事业规模宏大，采股份
有限公司较为适宜。投资人资金不足时，可以联合其他投资者共同创办企业，也可以先办成有限责
任公司，待时机成熟后变更为股份有限公司。
四、企业的控制和管理方式
一般地讲，投资者对企业的控制权与企业创办的资金来源成负相关关系，企业的资金来源渠道
越少，出资人对企业的控制权就越大。
五、利润分配和亏损的承担方式
在独资企业情况下，业主无需和其他人分享利润，其代价是业主一人承担企业的亏损。
在合伙企业形式下，利润和亏损由合伙人通过协商在合伙协议中约定；未约定的，临时协商办
理；协商不成功的，按照各合伙人向合伙企业的实际出资比例确定；无法确定出资比例的，利
润和亏损由每个合伙人按相等的数额分享和承担。在有限公司和股份有限公司条件下，公司的
利润是按股东持有的股份比铡和股份种类分享的，但是法律允许有限公司的章程可以约定。
六、投资人的责任范围
对企业所负债务，不同企业形式下的投资人所负债务责任界限不同，主要分为无限责任、无限
连带责任和有限责任三种。
在独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任，其清偿债务的范围不以业主投入
企业的财产为限。
在普通合伙企业情况下，合伙人对债权人的债权请求承担无限连带责任。
在有限公司和股份有限公司形式下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。
七、投资人的权利转让
独资企业主如转让他经营事业的权利，就等于出售企业，如转让一部分权利，可能会形成新的
企业类型，如普通合伙企业。
合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。
八、企业的存续期限
独资企业的存续期限一般以独资企业主的生命为限。如果业主去世，另有人继承其事业，则应
视为一个新的企业。合伙企业从技术意义或法律原理上说，
可以因一个合伙人的死亡、破产、退出、丧失行为能力等原因而终结。但事实上，剩余的合伙人可
以通过多种协调方式使合伙企业保留下来。有限公司的存续期限一般在企业章程中订明，而股份有
限公司如果章程不订明存续期限，则视为永久存在，不因股东的变化而受影响。
上述八项选择因素是相互关联的，投资人在选择企业法律形式时，必须依据投资的目的、动
机、条件，对各项因素进行综合分析，以选择出最适宜的企业法律形式。
2、普通合伙企业中，合伙人基于合伙关系产生的权利：
(一)财产上的权利
(1)合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产。
合伙人虽然不能以自己的个人意志支配投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的
一种限制，并不是否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
(2)合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合
伙企业解散时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例分配。
(3)合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。合伙企业的当年
收益首先在扣除成本及可列入成本的开支，经合伙人会议研究确定留足发展基金(发展基金完全由
合伙企业自行决定，没有法定要求，后可用于合伙人分配。合伙人从合伙企业中分得的利润应缴纳
个人所得税，剩余额既可用于向合伙企业的扩大投资，也可用于合伙人自身消费性支出和清偿自身债务。
(4)合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
(5)合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件
下，合伙人对于其他合伙人转让的份额有优先受让权。
(二)企业管理权力
(1)合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。
合伙人在合伙企业经营范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。
(2)合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过
问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票
的表决办法表决决定。这同公司企业依出资额多少分配投票权截然有别。
(3)全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，
有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，并可提出质询及异议，其他合伙人对执行合伙人存有监督权。
(4)按照我国《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事
务可单独行使否决权：改变合伙企业的名称；改变合伙企
业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权
和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、有限合伙企业的法律特征
第一，有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。
如果没有有限合伙人的参加，这样的企业可能就是个人独资企业，法人企业设立的不能独立承
担民事责任的分支机构，或者是普通合伙企业；如果没有普通合伙人的参加，这样的企业可能
就是一人公司，或者是有限责任公司、股份有限公司等。
第二，有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。
在我国，合伙企业包括有限合伙企业，法律上尚不认为其具有法人资格，合伙企业对普通合伙
人来讲仅具有相对的独立性，法律上没有要求制备企业章程，因此表彰当事人意思自治的协议
就是合伙企业包括有限合伙企业合法存在的法律依据。并且，协议在企业行为中是较章程更具
成本节约的足以表达共同意志的法律文件，对非法人企业在商业习惯上不主张以章程代替协
议，因为企业的规模不是很大，合伙企业又是合伙人亲历管理，一般不涉及利用章程约束企业
高管人员和职工的情形。
第三，在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。
全体普通合伙人对于有限合伙人须承担信义义务。有限合伙人将其财产投入有限合伙企业，而他
们对企业不行使管理权，其谋利的希望完全寄托于普通合伙人，作为企业管理人的普通合伙人对
于有限合伙人应当履行受托人的职责。当然有限合伙人对企业的运营可以行使监督权。
第四，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动。
企业的控制权的来源一般受投资数量和风险负担分配情形的制约。在有限合伙企业里，普通合
伙人其对合伙企业的债务须承担无限责任或无限连带责任，因此基于风险分配、责任负担和控
制权一致安排的企业治理思想和原则，法律赋予普通合伙人对有限合伙企业的绝对的支配管理权。
第五，有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。
依据前述原理，有限合伙人不可以介入企业的管理与决策活动，否则有限合伙人不再享受对合
伙企业债务只以投资额为限承担责任的利益。此外，由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无
需负个人责任，故其投资只限于货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作
价出资，不可以以劳务、自然人姓名、个人信誉、法人名称、特许使用权等出资。有限合伙企
业可以是私营企业，也可以是公营企业。
4、公司法发展过程的特征
(1)在立法形式上，各国公司法趋向于从民商法中分离出来形成单独立法，其内容则由简到繁，日渐完备。
(2)在立法内容上，各国公司立法日趋统一。
由于公司法概括了公司在市场经济条件下的基本组织原则和活动原则，反映的是商品社会运行的基本规律，
所以各国在修订公司法时，相互借鉴吸收，相互渗透；另外在一人公司的产生和法律确认上各国虽
然存在不同的处理方式，但总体上是殊途同归，渐次认可。
(3)确保股东的权利和利益。
股东是公司一切权力的创造者。早期的公司立法普遍注意规定各种公司中股东的权力保护，特别
是通过全面确认股东会的权力凸现公司投资者的身份和地位。进入20世纪后，董事会的权限和作
用越来越大，一定程度上形成了对股东权限的削弱。在这种情况下，各国强调保护股东权，尤其
强调保护少数股东的权利。
(4)加强对公司的保护。
根据早期公司立法确定的公司资本确定原则、不变原则和维持原则，股东必须在公司成立时要
缴足资本，并不得抽回，以确保公司的正常经营和对债权人利益的安全予以保障。第二次世界
大战后，西方各国相继采用授权资本制来代替法定资本制，加速了公司的设立与扩大。对于大
公司，各国又通过完善重整制度给予破产保护。
(5)加强对善意第三人和社会利益的保护。
保护第三人的合法权益，体现了公司内部的错误不涉及与之交往的正常善意第三人的原则，以
稳定社会经济秩序。如大陆法系国家公司法普遍规定，一项公司的决议涉及危害第三人利益
时，该第三人有权请求法院宣告该决议无效，如公司的重大投资活动有危害第三人生存环境的
情况。另外，当公司的一项决议因被法院宣布撤销，被撤销的决议也属自始无效，但该决议被
撤销以前被视为有效，在此期间，它对公司之外善意第三人所产生的效果应予以维护，不因日
后被法院撤销受影响，公司因被撤销的决议与第三人的交易，只要该第三人是善意的，公司应继续负责。
5、2005年《公司法》关于优化鼓励投资的制度环境的制度安排：
(1)较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准。
2005年修订后的《公司法》大大降低了公司法定最低注册资本金的标准，其中，有限公司由原来
分行业的10一50万元降至不分行业一律3万元，股份有限公司由原来的1000万元降为500万元，借
以满足投资者采用公司制企业组织形式投资的要求，特别是给普通投资者利用公司形式提供方便。
(2)允许公司的注册资本分期缴付。
1993年《公司法》确立了严格的法定资本制，要求投资者把记载于公司章程的注册资本在公司
设立前一次性全部投入，公司设立后当然不允许股东撤回资本或者由股东从公司借出资金，这
不仅加重了投资者设立公司的负担，而且也造成资金在公司中的积压浪费，因为公司设立之初
并不需要大规模的资金；如果投资者先定一个较低数额的资本，公司成立后一步步提高，难免
承受修改章程和变更登记之累。、这种情况与国际上较普遍性地推行的软化资本约束的趋势形
成了较大的差距，有必要结合国情实际推褥渐进的改革。
(3)放宽了出资财产的种类和形式比例限制。
2005年修订后的《公司法》第27条、第83条规定：股东和发起人可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，
法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资
本的30％。首先，《公司法》把过去的“工业产权、非专利技术"扩大为“知识产权”，这就包
含了著作权等智慧财产权，方便投资者以适当且为公司需要的财产进行投资；其次，用“可以
用货币估价并可以依法转让的非货币财产”进行概括表述，为实践中可能出现的。
(4)取消了股份公司设立批准制度。
取消了原《公司法》第77条关于设立股份有限公司“必须经过国务院授权的部门或者省级人民政
府批准”的规定。为了体现国家鼓励投资者的政策导向，让较有实力的投资者可以自由选择股份
公司形式，有必要在降低股份公司法定最低注册资本金的同时，取消其设立须经政府专门批准的
规定。2005年修订的《公司法》废止了这项规定，是顺其自然、合乎商意的，表现了立法机关和
政府的与时俱进的态度，反映了经济社会的发展水平与制度进步的协调。
(5)允许股份公司以私募方式集资设立。
2005年修订后的《公司法》增加了私募设立股份有限公司的规定。1993年《公司法》规定了股
份有限公司的起设立和募集设立两种方式。发起设立是公司的全体发起人认购公司应发行的全
部股份而使公司得以设立，募集设立是公司的发起人首先认购公司应发股份，韵35％以上，其
余部分经中国证券监管机关核准后向公众募集使公司得以设立。
(6)降低了股份公司发起人人数标准。
降低了股份公司设立时发起人的人数限制标准，取消了在发起人条件方面对国有企业改制条件
的优惠安排，认可外商投资企业采用股份有限公司形式。2005年修订的《公司法》第79条改
为：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。
(7)取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司。2005年修订的《公司法》取消了1 993年
《公司法》关于公司对外投资不得超过其净资产50％的比
例限制；明确承认了一人公司并作了专节规定。
6、2005年《公司法》关于健全对中小股东利益保护的制度安排：
一、原则规定股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
2005年修订的《公司法》一个重要目标是完善公司的股东权规定，特别是给中小股东的利益保
护设计出切实可行的制度(包括实体规范和程序规范)。股东是公司的所有者，公司的宗旨是实
现股东利益的最大化，公司对于社会责任的承担仍应局限于部门制定法的框架中，没有明确的
法定义务的要求，公司的全部活动的核心仍就是股东利益。作为股东，其主要的权利是投资收
益、参与重大决策和选择管理者。
二、充实规定股东的自益权
股东的自益权也称为单独股东权，是股东为了自己的利益针对公司自行行使的权利。2005年修
订的《公司法》中完善了股东的自益权，总则第4条原则
规定“资产收益”权利外，还规定股东完成出资的，在公司成立后可以要求公司发给出资证明书
、股票，在股东名册上加以登记并要求公司履行在公司登记机关登记的义务；股东有权查阅、复制
公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以书面请
求的方式向公司提出查阅会计账簿，在公司拒绝后，可以向人民法院提出起诉；股东有权请求公司
按出资比例或者全体股东约定的方式分取红利和优先认缴公司新增资本。
三、充实规定股东的共益权
股东的共益权也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以
行使的权利。2005年修订的《公司法》注重完善股东的共益权，除总则第4条原则规定“参与重大
决策和选择管理者”权利外，还主要有：股东应当在公司章程上签字。这一规定，看起来是股东义
务，实际是权利；发起人负责制订公司章程，以募集方式设立的．公司章程需经创立大会通过。上
市公司的股东有权获取真实、及时、准确无遗漏的合法披露的公司信息。
四、全面规定股东的直接诉权和派生诉权
没有救济的权利是悬空的权利，是不真实的权利。2005年修订的《公司法》中十分注重权利的
救济制度建设。股东的权利被其他股东、董事、高管人员侵犯的，股东可以提起直接诉讼；在许多
实行派生诉讼的国家，派生诉讼的对象，一般仅指董事和CEO，我国2005年修订的《公司法》中还
将侵犯公司权益的他人列入其中，他人当然包括控制股东或实际控制人，这是非常具有创新精神且
符合我国公司治理制度建设需要的创举。
7、股份有限公司的发起人及其权利义务：
(一)发起人的概念和资格
股份有限公司的发起人是指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权
利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。股份公司成立后，发起人为公司第一批股东。但由
发起人聘用的专业人员及其他辅助人员不是发起人。发起人中可能有没参与设立事务的，但只要是
在章程上签了名的就是发起人。
从发起人资格上讲，大多数国家并无限制，法人和自然人、本国人和外国人、在当地居住的人
和不在当地居住的人、本国公司和外国公司均可以为发起人。但有些国家规定，股份公司发起
人必须是本国人，如瑞典。我国《公司法》规定在2人以上200人以下的发起人中，须有过半数
的发起人在中国境内有住所。
(二)发起人的法律地位
发起人所从事的活动是公司设立活动中依法必需的，发起人就是公司的设立人。公司的产生须
以发起人集体达成公司设立的共同意思为起点，发起活动是发起人的一种共同的民事和商事行
为，所以，法律要求发起人通过签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。一
般将发起人认为是设立中的公司的意思机关，发起人的行为是设立中的公司的行为，其对外代表设立中的公司。
(三)发起人的权利与义务
发起人的权利主要是：有权签署发起协议；有权首先认购公司的股份；有权制定公司的章程；
有权为其设立活动领受报酬。
其义务是：为设立活动尽职尽责，忠诚勤勉；履行公司设立的各种报批手续，缴付认购的股份
款项；在募集设立达不到公司注册资本时应负补缴之责任；发起人中如有人以非货币的方式投
资，投资的财产所估价格偏高，损害公司利益、其他股东利益和公司债权人利益的，该投资人
和其他发起人应负连带补偿责任；公司设立不成功，则要向其他认股人连带承担退还股款及利
息，并负赔偿他人损失的责任。
8、公司人格否认法律制度
法律的目标是实现公平正义，促进社会和谐发展。当公司独立人格和股东有限责任被滥用导致
利益失衡，违反公平正义原则时，就应当依据公平正义之
理，否认公司人格。我国《公司法》对公司人格否认已作了原则规定，理论界的任务就是要斟酌中
国实际，借鉴国外学说，总结司法实践情况，构建一套合理、现实的理论指引模型。
一、适用要件
我们可以归纳我国公司人格否认的适用要件，包括主体要件、行为要件和结果要件。在主体要
件方面，需有公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者；行为要件，则是指公司人格利用者已经
实施了滥用公司人格的行为；结果要件，是指公司人格滥用行为造成了实际民事损害，并且这种滥
用行为与造成损害的结果之间有直接的因果关系。
(一)公司人格的滥用者
公司人格滥用者是指为了自己的利益，利用公司人格和股东有限责任进行不正当行为的控制股
东及实际控制人，也即在公司人格否认诉讼案件中的被告。公司人格之所以会被滥用，是因为公司
受到人为操控，而能够有可能、有机会对公司决策活动施加决定性影响的，主要就是控制股东和实际控制人。
(二)公司人格否认的主张者
公司人格否认的主张者即公司人格否认案件中的原告方，一般是指因股东滥用公司人格的行为
使其利益遭到损害的债权人，或者是代表国家利益和社会公共利益的政府部门。当他们的利益受到
公司控制股东滥用公司人格行为的侵害时，他们有权向法院提起诉讼，要求否认公司人格，由实施
侵权行为的公司的实际控制股东与公司共同承担连带责任。
(三)公司人格滥用行为及其带来的损害后果
公司人格滥用行为就是指公司实际控制股东滥用公司人格规避法律而给他人造成损害的行为，
这是否认公司人格的起因。直接追究隐匿于公司人格背后的控制股东的责任，不仅要有公司人格滥
用行为的发生，还必须能够证明该公司人格滥用行为造成了实际民事损害，并且该滥用行为与损害
的结果之间有直接的因果关系。
二、对公司人格滥用行为的判断依据
公司人格否认的判定，关键在于如何判断是否存在公司人格被滥用的行为。我国《公司法》第
20条的规定仅对公司人格否认提出了原则性要求，而对于何
种行为构成了滥用却没有给出判断依据。借鉴其他国家经验，我们可以在判断股东行为是否构成对
公司人格滥用时，综合考虑如下-一些因素作为依据：
1．公司资本显著不足
公司资本是否充足是决定它是否有独立人格的重要方面，如果资本不足，则没有足够的能力进
行运营并承担经营风险。尤其是在交易对方是非自愿的情况下，资本不足的公司实际上是将风险和
损失不公平地转嫁给了无辜的非自愿交易人，不利于交易安全和交易公平。
2．欺诈或者错误行为
这里所讲的欺诈或者错误行为包括股东对债权人的欺诈和股东对公司的欺诈或错误行为。
股东对债权人的欺诈，主要表现为通过虚假陈述来误导债权人与公司进行交易或业务往来，在
需要履行对债权人债权支付的义务时，因公司没有足够的财产而导致债权人受到损失。
3．公司人格混同
公司人格混同是指公司与其股东或与另一公司之间没有严格的区别，包括财产混同、业务混同
和人员混同。财产混同是指公司的财产与其股东或其他公
司在财产方面难以区分，比如营业场所或住所相同、账簿不分、资本或其他财产混合等。
4．公司管理和运作没有遵守公司程式
公司程式是指公司法规定的所有公司一体遵行的机构运作程序。法律依据公司事务的重要程度作
出一般要求，以便使公司的意志能够以适当的方式产生，
对内对外发生法律效力，降低交易成本并能控制事业风险。
5．股东过度控制
公司人格存在的前提是它作为“理性人”能够形成自己的意志，为实现自身利益的最大化而行
为。当控制股东为了自己的利益而非公司利益，在公司运营决策、贷款担保、费用支出等方面直接
控制超过一定限度，使公司以非正常的方式运营，导致公司从未赢利，或者股东吸干公司资金而未
考虑公司的需求和发展，或者公司始终游离在破产边缘。这表明公司受到股东的过度控制，公司人
格不具有独立性。这种情况通常发生在一人公司、母子公司或姐妹公司之间。
三、几种特殊结构公司的法人人格否认
在一些公司中，由于具有独特的股东结构或者公司之间的特殊关系，比较容易产生公司人格被
控制股东滥用的情况，典型的主要有：一人公司、母子公司、姐妹公司、相互投资公司等。
(一)一人公刮
一人公司确实存在着公司人格被股东滥用的很大的可能性。
(二)母子公刮
母子公司虽然均为独立法人，但由于母公司可以利用其控股地位，为了自身利益完全控制子公
司的经营决策，甚至可以通过签署合约转移子公司的利润，无偿划拨子公司的财产和收益。
(三)姐妹公司
姐妹公司也称为兄弟公司，是指由同一股东控制的数个公司。
(四)相互投资公司
如果一个公司持有另一个公司一定比例的股份，而后者又持有前者一定的股份，就形成了相互投资关系。
六、案例
1. （1）《中华人民共和国公司法》第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识
产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”
（2） 《中华人民共和国公司法》第26条规定“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三
万元。”在共同出资的情况下，只要其中部分出资人的出资额符合法定要求即可。
《中华人民共和国公司法》第24条规定，有限公司股东必须50人以下，
2. (1)《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。
(2)《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
(3)根据会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的4月
30日前制作完成并提交有关主体）
(4)公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财
产状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。
3、（1）我国《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同
意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公
司同类的业务。” 该条规定的就是董事、经理的竞业禁止义务。
（2）公司法规定了董事、经理负有竞业禁止的义务，同时又规定因从事违反竞业禁止义务的
营业或活动产生的收入应当收归公司所有。但是并没有明确规定董事、经理的竞业行为无效，
因而从公司法的立法意图和民商法鼓励交易的原则来看，若认定董事、经理的竞业行为无效，
往往会牵涉到善意第三方（甚至是更多交易主体）的利益，影响交易的安全性。形式上符合法
律的规定的竞业行为是有效的，董事、经理等高级管理人员因竞业行为承担的责任属于公司内部责任。
4、（1）有限责任公司成立后，发现股东的非货币出资财产价值显著低于章程所定价额的，应由
缴付该出资的股东补足差额，公司成立时的其他股东承担连带责任。
（2）有限公司的股东以出资额为限对企业承担责任，不会追加股东个人财产。破产后，应收款
可以以股东名义催收，但涉及到股东分配比例。
(3) 有限责任公司成立后，发现股东在公司设立时所交付的实物或无形财产的价额显著低于公
司章程记载的价额的，缴资不实的股东仍然应当承担缴付其差额的责任，公司设立时的其他股
东对缴付该差额承担连带责任
5. 股东大会的决议不能随意撤销.
股东大会作为公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权，其行为属于公司
的法人行为，亦即该决议的作出是公司法人行为，一级法人所实施的行为属于有效的民事法律行
为，其决议一经作出，公司就应当对其实施的民事法律行为承担法律后果。
股东大会的决议经被股东同意就是股东和公司的平等主体之间的双务行为，而且该行为经双方签
字同意（全体股东和被收股东签字表示认可），就已经具备了《合同法》的要约和承诺的全部要
件，而在《公司法》没有对相关事项设定特定的要求，即没有书面要求的特定形式，只要当事人
之间有合意，双方认可即可成立. 故股东大会的决议公司不能随意性撤销，因其决议是有效的
民事法律行为，又经签收，构成了双务合同的性质，其撤销行为，也应经被收回股东的认可，或
者协商下形成合意才能变更
2.公司收回股东股份的执行标志:公司法虽强调了变更登记的形式要求，但公司法及《公司登记
管理条例》均无“应当办理登记手续才能生效的含义”。即无论是隐性的股东，还是接受股份转让
变成的新股东，其生效的标志应当为双方认可。至于公司收回后什么时候分配、什么时侯变更登
记，不影响认定股权收回行为已实际实施完毕的实质。判断公司收回股份的决议是否执行问题，应
当是在公司收回的决议一径作出并向相对人送达决定内容后，就应当视为已经实施完毕，公司就应
当承担相应的法律后果。
6. (1) 股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土
地使用权作价出资的方式出资，但不能以劳务出资。
(2)股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
(3) 公司（法人）分立，指一个公司（法人）依照公司法
有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司（法人）
。包括派生分立和新设分立两种方式。派生分立是指一个
公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进
行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司
继续存在的公司分立形式。新设分立，又称解散分立。指
一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两
个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的
财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行
重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的
公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭
为前提，成立新公司。
（4) 公司股东转让股份时应应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。
(5) 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。例如A公司分立为A、B两公司，A公司分立
前的债权人可以向A公司主张债权，也可以向B公司主张债权。
(6) 在债务人为公司时，债权人在债务人严重亏损，资不抵债的情况下，除采取起诉或仲裁的方
式追讨保健品厂的欠债外，还可以以债权人的身份向法院申请债务人破产，以清偿其债权。
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