吉林自考网 企业与公司法 07945

发布日期:2014-06-16 点击次数:1952

企业与公司法  07945
一、单项选择
企业的第一经济特征是(指企业是独立从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织)
企业的第二经济特征指的是(企业以营利为其活动宗旨) 
企业的法律特征是指(企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式)
在法律上，(外商企业)不属于企业的分类
单一企业和联合企业的划分标准是(企业的主体性以及组织链接方式 )
以企业的企业财产来源的归属性质为标准划分，企业可分为(国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业 )
最古老的企业形式是(独资企业和合伙企业 )
美国的企业法师承(英国传统，但也有相当大的不同)
第二次世界大战以后，对日本的企业方面的立法影响较大的国家是(美国)
我过规范性的企业立法始于晚清政府时的（新政）时期。
新中国企业立法的历史可溯源到（20世纪30年代) 。
（解放战争时期），边去几中央人民政府制定了一系列发展工业经济的法令法规。
独资企业是由（一个自然人）投资兴办的企业。
在现代企业形式中，（公司）是最具有典型意义的、占有资产最多、经营规模最大的一种企业组织实体。
1973年，李鸿章在上海成立的官督商办企业是(轮船招商局) 
审议通过中华人民共和国《企业所得税法》的会议是(十届全国人大五次会议)
到目前为止，我国企业立法不包括(《商业登记法》) 
(企业法律形式决定企业的外部的组织形式)是不正确的 
 (投资者仅为一个自然人)属于独资企业的特点
 普通合伙企业中， 合伙人承担(连带责任)
独资企业中，业主对债权人的债权负（无限责任）。
合伙企业中，合伙人对债权人的债权负（无限连带责任）。
有限公司和股份有限公司中，股东仅以其（出资额为限）对公司债务负责。
企业名称中如使用“总”字，则须有（三个）以上的分支机构。
在企业分立或合并时，企业名称可以转让，且只能转让给（一户）企业。
企业设立登记行为是一种（行政许可行为）。
合伙企业成立的法律基础是（合伙协议）。
合伙人对普通合伙企业所形成的的债务负有（无限连带责任）。
合伙企业内部对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，对不知情的（善意第三人）不具有抗辩权。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人（一致同意）。
新入伙的合伙人对入伙前企业的债务承担（连带责任）。
依据中国《公司法》的规定，一人公司注册资本最低限额为(10万元)
股份有限公司的发起人为(2人以上，200人以下 )
(公司具有法人资格，是独立的民事主体)属于公司企业的特征
对企业所付债务, (按份责任)不是投资的责任类型
企业的设立，又称(企业的开办 )
从总体上看，我国企业设立基本上贯彻了注册制，需要审批设立的情况不包括(国务院专项审批)
 (德国)的企业登记机关为法院
企业设立登记程序为包括：(①申请企业名称预先核准 ②办理审批手续 ③申请开业登记 ④登记机关受理并登记) 
 企业(可以许可他人有偿使用企业名称中的字号)
企业设立人就审批机关和注册机关所作的违法决定(可以向上级机关申请行政复议，或者向上级机关提起行政诉讼 )
有限责任公司的最低法定资本额为（3万元）。
一人公司的法定最低资本限额为（10万元）。
有限责任公司成立后，应当由公司向股东签发（出资证明书）。P169
（股东名册）是由公司制作的记载股东姓名或者名称及股东出资数额的一项法律文件。
有限责任公司的（股东会）是由公司全体股东组成的最高权力机构。
职工代表不应当超过董事会成员总数的（1/3）。
监事会中职工代表的比例不得低于（1/3）。
股份有限公司法定发起人为（2人以上200人以下）。
股份有限公司注册资本最低限额为（500万元）。
向低于（200人）以下数量的投资者发行股份可以采用私募的形式。
已设立（3年）以上的股份有限公司可以申请公开发行股份。
28.计划公司治理这一概念在20世纪30年代初由美国学者（贝利和米恩斯）首次提出。
独资企业业主的义务不包括(不得赠送其全部营业及财产)
独资企业的营业转让涉及(商号、知识产权等无形资产和债权、债务)
法律要求普通合伙企业中的自然人合伙人，应当具备(完全民事行为能力)
 (“中心”)字样是可以在普通合伙企业中出现的
合伙协议对合伙有关事项未约定，实行(合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法)
合伙企业中，(未经全体合伙人一致同意，无人可以成为合伙人)
 (发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由)不属于法定退伙的退伙人的情形
合伙企业的除名退伙中，被除名人如有异议，向人民法院起诉的法定起诉时间是(30日)
执行合伙事务人向企业登记机关申请企业变更登记的期限是(自发生变更事实或作出变更决定之日起15日内)
在有限合伙企业中，有限合伙人可以用来投资的是(土地使用权)
有限合伙企业协议须得(全体普通合伙人和全体有限合伙人共同制定 )
有限合伙企业的有限合伙人发生死亡时，(继承人 、监护人 、继受人之外的普通合伙人)不能依法取得有限合伙人的资格或者代行权利
公司治理以分权为前提，以（公司组织机构）为物质基础。
（公司组织机构）在公司治理中处于核心位置。
我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会成员由(5-19)人组成。
外部董事最早产生于20世纪20年代的（英国）。
董事一般由（股东大会）任免。
董事会由（董事长）召集并主持。
公司经理由公司的（董事会）任命产生。
从实践层面看，监事会的职工代表不应低于总人数的（1/3）.
股份有限公司的监事会成员不能少于（3人）。
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（30%）时，应当由股东大会作出决议。
上市公司发行新股，可以采取（定向募集）的方式，或者说是私募的方式。
董事、监事、高管人员操守的核心和底线是(信义义务）。
派生诉讼制度产生于19世纪中后期（英美法系的衡平法律实践）。
 (国家控股的股份有限公司)不属于狭义的国有企业 
中国《企业国有产权转让管理暂行办法》开始施行的日期是（2004年2月1日）
国有企业的权利不包括(企业依法可自行决定不作出某些行为，并拒绝来自政府部门的要求)
 (国有企业经营权)不能够对抗所有权
企业的经营责任又称(自负盈亏的责任)
 企业经济效益的增长部分可以用于(国有企业工资类开支和集体福利 )
国有企业内部领导机制中的委员会负责制的优点是(集思广益)
国有企业的厂长、经理的任期为(每届3——5年，可以连续担任)
国有企业的监事会主席的公务员级别要求是(副部长级国家公务员)
中国国有企业职工行使民主管理的基本形式是(企业职工代表大会)
按所在区域划分，集体所有制企业可分为(城镇集体所有企业和乡村集体所有企业)
.集体所有制反映的是(共有制)
城镇集体所有制企业的法定代表人是厂长(（经理）)
 (300人以上的集体所有制企业)要建立职工代表大会表
目前，城镇集体所有制企业按税法规定如期向国家缴纳税收的税率为(25%)
城镇集体所有制企业的股金分配原则是(同企业的盈亏有关，无盈利即不得分红)
乡村集体所有制企业的义务不包括(开发自然资源 )
私营企业中，“私人”可以(是一人或数人 )
私营企业中的合伙企业和有限责任公司都必须建立(财务会计制度)
依据中国法律，个体工商户的正常停业包括(经营者由于其健康原因造成的停业 )
个体工商户资金积累额较大，可以申请变更为个人独资企业或合伙企业所要求的雇工人数是 (8人 )
中外合资经营企业的形式为(股份有限公司或者有限责任公司)
中外合资经营企业的最高权力机构是(中外合资经营者委派组成的董事)
中国对中外合资经营企业的设立实行的法律原则是(准则主义与核准主义相结合)
就创办中外合资经营企业最重要的事项形成一致的文件是(《意向书》)
中外合资经营企业的董事(任期为4年，经各方继续委派可以连任)
中外合资经营企业投资总额在300万元以下含300万元的，其注册资本至少应占投资总额的(7/10 )
65.中外合资经营企业合营各方不可以(用以合资企业名义取得的贷款，租赁的设备或者其他财产作为自己一方的出资)
根据中国法律，在中外合资经营企业里作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，必须符合的条件包括为(合资企业所必不可少的)
合营企业中，(合营一方转让其出资额时，合营他方有优先购买权)
中外合作经营企业的合作合同应(中国政府机关批准，且要领取中外合作经营权企业营业执照)
中外合作经营企业的业务范围须经中国政府特别批准的，应报有关机关批准，审批机关决定批准或不批准的期限是（自接到全部文件之日起45天）
在中外合作经营企业中，不能作为中方的合作者的是（个人 ）
中外合作经营企业中，股东不得以（自然人姓名、商誉）作价出资
依据中国2005年修订的《公司法》的规定，合作企业为公司的，其注册资本的最后到位时间为合作企业领取《企业法人营业执照》后（2年内）
举行中外合作经营企业的董事会或者联合管理委员会会议，应当出席的董事或者委员的比例是（2/3）
一般来讲，中外合作经营企业的回收期限为10年的，适宜合作企业的经营期限为（15——20年）
设立外资企业的法律依据必须是（中国的法律规定和制度 ）
外国公司对其分支机构在中国境内的经营活动承担（民事责任）
依据中国法律，外资企业的组织形式为（有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式）
2006年2月我国的美元储备超过日本，在世界上美元储存国中排名是（第一）
依据中国法律，设立外资企业的申请书的内容不包括（外资企业章程）
外资企业的成立日期是（外资企业的营业执照发放日期 ）
外商独资企业中，确立（股东会或者一人股东）为最高权力机构
外资企业公司营业执照领取后（2年）内股东的出资必须全部到位
中国法律对外资企业利益的全面保护体现在（外资企业投资者在税收方面享受一定的优惠待遇）
最早出现的公司形式是（无限公司 ）
有限责任公司最早出现在（德国）
 无限公司和有限责任公司的划分角度是(从公司股东的责任形式角度)
依公司信用基础为标准，公司可分为(人合公司、资合公司和人合兼资公司)
公司法的规范主要是(强制性规范)
中国最早的成文公司法典是 (1903年清政府颁布的《公司律》)
我国《公司法》最近一次修订于 (2005年)
（ 一人公司）股东承担有限责任
公司登记的公示性最主要的是指（公司章程的公示性） 
公司变更（不破债权债务关系）
公司向其他公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的（50% ）
公司常设性经营决策机构是（董事会）
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，负责决议的是（董事会或者股东会、股东大会）
普通有限责任公司的法定最低注册资本标准为（3万元）
股份有限公司的法定最低注册资本标准为 （500万元）
 （知识产权）可以作为股东出资财产
股份有限公司发起人人数为 （2人以上200人以下）
有限责任公司起源于（德国）
一个(自然人)只能设立一个一人公司
有限责任公司的股东在成立公司时至少应缴纳的注册资本的比例是(20%)
有限公司缴足注册资本的最长年限为 (5年)
有限责任公司股东权利的核心是(红利分配权)
有限责任公司红利分配的原则是(以股东实缴的出资比例分红)
 (公司章程)需向社会公开
有限责任公司股东需要向公司提出书面请求，说明目的才能查阅的文件是(公司财务账簿)
提议召开股东会会议的临时会议需要的拥有公司表决权的股东的比例为 (10%)
有限责任公司股份转让时，在同等条件下，其他股东有(优先购买权)
公司出现僵局时，可以请求法院解散公司的股东的表决权的比例为(10%以上)
有限责任公司的最高权力机构是(股东会)
 (首次股东会会议)不能由董事会召集
张某欠银行1000万，一年后到清偿期，张某可以担任(公司高级管理人员)
有限责任公司监事会的职工代表的比例不得低于 (1/3)
一人公司的最低注册资本为(10万元)
国有独资公司在(国民经济各个领域)都能设立
国有独资公司董事会的人数是(3至13人)
国有独资公司监事会的成员(不得少于 5人)
股权的转让(不改变公司的独立人格)
世界上第一家股份有限公司是(英国东印度公司)
股份有限公司股东(有最低人数限制，没有最高人数限制)
股份有限公司是典型的(资合公司)
以募集方式设立的股份有限公司的发起人应首先认缴的注册资本的比例最少为 (35%)
设立股份有限公司应首先(签署发起协议)
股份有限公司设立时预先核准的公司名称保留期为 (6个月)
股份有限公司对外的代表机关是(董事会)
股份有限公司的董事会人数为(5至19人)
在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务也不参与公司的运营管理事务的董事为(外部董事)
一般负责任免董事的是(股东大会)
董事的任期每届不得超过 (3年)
董事会会议出席的董事至少应为(过半数)
负责聘任经理的是(董事会)
 (签署公司股票、公司债券)不是公司经理的职权
召集和主持监事会会议的是(监事会主席)
召开监事会会议的最短间隔为 (6个月)
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决定，通过该决定所需出席会议的股东的表决权的比例至少为 (2/3)
能够决定股份有限公司发行新股的是(股东大会)
(公司债券)是到约定期限由发行公司还本付息的有机证券，是缴回证券
可以转变为公司股票的是(转换公司债券)
可以发行公司债券的股份有限公司的净资产不低于(3000万元)
可以发行公司债券的有限责任公司的净资产不低于 (6000万元)
公司的累计债券余额不得超过公司净资产的(40%)
制定公司债券发行方案的是(董事会)
 公司债券的利率不得超过(国务院限定的利率水平)
上市公司发行可转换公司债券得发行额不少于 (1亿元)
上市公司发行可转换公司债券后，资产负债率不得高于(70%)
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会前一段时间置备于本公司，这段时间至少是 （20日）
反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表是（资产负债表）
反应公司企业在一定期间内经营成果的报表是（损益表）
反应公司企业一定期间现金和现金等价物流入和流出的财务报表是（现金流量表）
最早规定公积金的是（法国）
公司的盈利在决算后应首先用于（缴纳所得税）
被称为“送股”的是（票据股利）
母公司与子公司（各自具有相互独立的法人资格）
在我国现阶段不能实现的形成母子公司关系的方式是（订约方式）156.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（连带责任)
根据在公司中的地位，（消极股东）不可能滥用公司人格
公司人格否认的主张者一般为（债权人）
公司人格否认案中发生举证责任倒置的是（一人公司）
一个公司拥有一定比例的另一企业的股份后，就导致后者不能购买前者的股份，这个比例是（10%以上）
公司重整制度首创于（英国）
公司重整制度旨在（积极挽救又重建希望的企业）
出资人提出公司重整申请需出资额占债务人注册资本的 （1/10以上）
 （重整原因）不属于重整受理形式审查范围
重整公司的最高权力机关是（债权人会议）
公司重整中，第一次债权人会议的召集者是 （人民法院）
债权人提议召开债权人会议需占的债权比例为（1/4以上）
公积金最早是（1867年法国）公司法规定的。
（要约收购）是公开收购的最典型形式。
公司人格否认首先在（英美法系国家以判例）的形式予以确认的。
1905年桑伯恩法官在审理美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，首先运用了公司人格否认原则。
公司重整的宗旨是（防止公司的破产）。
重整制度首创于（英国）。
对于商业银行、证券公司、保险公司的重整，只有（国务院金融监督机构）有权向法院申请重整。
规定提起解散公司诉讼的，以（公司）为被告，以其他股东为第三人；其他股东可以申请为共同原告。
破产法最早起源于（罗马法）。
中国的破产法最早是从（清朝晚期）开始的。1906年。
中国《企业破产法》是（06年8月27日）通过，07年6月1日正式施行。
破产案件有（债务人住所地）人民法院管辖。
公司重整中管理人提交重整计划草案的期限为 （6个月）
企业解散（并不意味着其法人资格的丧失）
（合伙人已不具备法定人数15天）的合伙企业不满足《合伙企业法》关于合伙企业应当解散的原因和事由
企业清算（不一定导致企业法人资格的消灭）
企业解散后由自己组织清算机构的清算称为（普通清算）
企业清算委员会的组成最少为（3人）
企业清算机构通知债权人的期限是 （10日内）
企业清算机构公告通知债权人的期限是（60日内）
中国的破产立法最早开始于（清朝晚期）
二、多项选择
1.企业从事商业活动，必须具备的基本条件是： 
（1）有自己的名称和固定的办公地点
（2）有独立支配或相对独立支配的经营性财产
（3）有经营管理的自主权
（4）实行经营核算制度，对外独立或不完全独立地承担民事责任
（5）有相应的组织机构，法人企业还应有章
（6）要取的合法营业的资格，通常指领取到营业执照
2.以企业的存在于社会公共利益的关系亲疏度为标准对企业进行分类，企业可分为 
(1)公用企业
(2)非公用企业
3.企业法是规定企业的（法律地位、企业设立、组织形式、管理与运行）等方面的法律规范的总称。
企业法律形式主要有以下几种（独资企业、合伙企业、公司企业）
4.多元投资企业包括 
(1)合伙企业
(2)联营企业
(3)有限公司
(4)股份有限公司
(5)两合公司
5.合伙企业中包含有 
(1)普通合伙企业
(2)特殊的普通合伙企业
(3)有限合伙企业
6.通常，影响投资人选择企业法律形式的因素主要集中 
(1)在准备经营的事业的性质和规模
(2)风险的大小
(3)资本和信用的需求程度
(4)投资利益转让的方便
(5)利润分配和亏损负担的结构
7.2007年3月20日，中国银监会批准在中国设立有限公司法人的银行是 
(1)汇丰
(2)渣打
(3)东亚
(4)花旗
8.企业设立的一般条件有 
(1)产品或经营成果以及商业服务，有自己的名称和住所
(2)有符合国家规定的资金
(3)有余生产经营活动相适应的从业人员
(4)有明确规范的财务会计制度
(5)有自己设定的经营范围
9.公司法人开办要求具备特别条件是 
(1)股东共同签署或者创立大会批准的公司章程
(2)健全的公司管理机构，包括股东大会、董事会、监事会、经历、财务部门等
(3)公司委任董事、监事、高级管理人员应不违反《公司法》规定
(4)公司注册资金必须符合法定最低限额合伙企业包含（普通合伙企业、有限合伙企业）
10.企业设立登记的种类中（筹建登记、开业登记）
11.股份公司的发起人既可以是（自然人）也可以是（法人）。
12.以募集方式设立的公司，发起人须首先认购并交付公司股份总数的（35%）。
13.独资企业设立登记须提交下列文件（申请书、业主身份证明、场所使用证明、国家工商局规定要求的其他文件）。
14.下列人员不得举办独资企业（法律行政法规、国务院决定禁止从事商业活动的人、无民事行为能力或限制民事行为能力的人、依据破产法被宣告破产的自然人）
15.独资企业主的义务主要有：（依法开展经营活动、为企业建立财务会计制度、保障职工利益、遵守国家安全生产制度、做好环境保护工作等）
16.企业登记设立的意义在于  
(1)从法律上确认企业设立的事实
(2)确认企业的注册管辖地
(3)明确记录企业的法律形式，为确定企业的法律责任范围提供依据通过登记
17.申请个体工商户营业登记，应提交的文件有 
(1)业主个人或者个体合伙人共同签署的营业登记申请书
(2)属于个体合伙的，提交个体合伙的协议
(3)业主的户籍证明文件（包括身份、住所）
(4)经营场所使用证明
18.企业设立分支机构 
（1）能独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称
（2）能独立承担民事责任的分支机构，所设立的分支机构不得使用总机构的名称
（3）设立分支机构的企业如果在企业名称中使用“总”字，则必须有三个以上的分支机构
19.股份有限公司的发起人 
（1）公司发行股份未被全部认缴时，为公司成立计，应付连带认缴责任
（2）公司不能成立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任
（3）发起行为触犯有伏案法律法规的规定后应承担的各类罚款支付
20.独资企业的法律特征有 
（1）业主对企业事务有绝对的控制与支配权
（2）独资企业的投资者仅为一个自然人
（3）企业的全部财产，包括企业经营中以企业名义获得的利润归业主个人所有
（4）个人独资企业不具备独立的法律人格
（5）业主对企业债务承担无限责任
21.在中国内地，独资企业登记成立时，业主须提交的文件有 
（1）由投资人签署的《个人独资企业设立申请书》
（2）业主的个人身份证明
（3）生产经营场所使用证明
22.从法律层面讲，个人独资企业与一人公司的相同点包括 
（1）投资者均为一个主体
（2）都是营利性的经济组织
23.独资企业的受托管理人为法律所特别禁止的行为有 
（1）侵占公司财产
（2）利用职务上的便利，索取或收受贿赂
（3）泄露任职企业的商业秘密
（4）擅自以企业名义或财产为他人债务提供担保
（5）挪用企业资金归个人使用
24.在普通合伙企业中，合伙人依据合伙协议 
（1）共同出资
（2）合伙经营
（3）共享收益 
（4）共同承担有限责任
（5）公担风险
25.中国《合伙企业法》规定的设立合伙企业的条件包括 
（1）有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应具备完全民事行为能力
（2）有书面合伙协议
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所
（5）法律法规规定的其他条件
26.合伙人基于普通合伙关系而取得的企业管理权力包括 
（1）对合伙企业的全面的管理权
（2）为了解合伙企业经营状况查阅企业会计账册
（3）监督执行合伙人的执行行为
（4）除协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事务可单独行使否决权
（5）分配合伙企业每年度的经营收入
27.退伙一般分为 
（1）任意退伙
（2）法定退伙
（3）除名
28.在普通合伙企业中，可以对合伙人进行除名的情形是 
（1）未履行出资义务
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失
（3）发生合伙协议约定的其他行为
（4）执行合伙企业事务时有不正当行为
29.有限合伙企业的法律特征包括 
（1）有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种
（2）有限合伙企业的合伙人中至少有一人或一人以上为普通合伙人
（3）有限合伙企业的合伙协议由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署
（4）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任
30.在有限合伙企业中，普通合伙人的地位是  
（1）领导者
（2）决策者
31.共同共有的特征：（依共同关系产生、共有人在共有财产中不分份额、共有人平等地对财产享有权利、承担义务、连带权利和责任的存在）。
32.执行合伙人的权力来自于（一是他们本是合伙人、二是由全体合伙人的一致同意的授权）。
33.执行合伙人一般得以（善良管理人之诚信）和（谨慎处理合伙企业事务）。
34.普通合伙企业运行的几项特别规则：（多数通过规则）、（平均分配利润和分担亏损规则）、（敬业禁止规则）。
35.因（入伙、退伙、合伙地位转换）或（合伙协议修改）等事项发生变更时，合伙企业应当申请变更登记。
36.外商投资企业主要有以下几种类型：（中外合资经营企业）（中外合作经营企业）（外资企业）（外商投资合伙企业）。
37.设立公司的费用一般来讲经全体股东同意可按下述两种方法处理：（由股东分摊）或（列入公司成本开支）。
38.有限合伙人的出资义务 
（1）有限合伙人可以用货币、实物出资
（2）有限合伙人可以用知识产权、土地使用权作价出资
（3）有限合伙人的出资如有瑕疵，在企业对外清偿债务时，仍然负有补足出资的责任，并对其他合伙人承担违约责任
39.国有企业法 
（1）国有企业法的适用范围仅限于国有企业
（2）国有企业法立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性
（3）国有企业法公法属性强
（4）国有企业法坚持国有财产神圣不可侵犯的原则
40.国有企业的权利包括 
（1）生产经营计划权
（2）产品劳务定价权
（3）产品销售权
(4)物资采购权
(5)进出口业务权
41.国有企业管理委员会的组成人员包括 
（1）副厂长  
（2）总工程师  
（3）总会计师   
（4）工会主席 
（5）法律顾问
42.国有企业财产监管的原则包括 
(1)政企职责分开
(2)企业财产的所有权与经营权分离
(3)投资收益和产权的转让收入用于资本的在收入
(4)企业独立支配其法人财产和独立承担民事责任
43.在社会主义试产经济条件下，现代企业制度的要求是 
(1)产权清晰
(2)权责明确
(3)政企分开
(4)管理科学
44.集体所有制企业的特征包括  
(1)企业财产属于集体所有
(2)实行共同劳动
(3)实行自主经营、自负盈亏、独立核算
(4)在分形式上实行按劳分配为主
(5)在区域及管理关系上分为城镇集体所有企业和乡村集体企业
45.私营企业的营利性特征的含义包括 
(1)私营企业有营利性的目的
(2)私营企业是一种经济组织
46.合营企业在名称上还有 
(1)合作生产企业
(2)50对50企业
(3)商业合作社
(4)合有子公司
47.在双方签订的中外合资经营企业《意向书》中，会初步达成一致的事项包括 
(1)中外合资者
(2)合资的项目
(3)预设投资的规模
(4)厂址选址
48.组建中外合作经营法人企业的要求包括 
(1)企业的投资条件符合中国法律关于法人企业的规定
(2)经过批准并登记
(3)领取企业法人营业执照
(4)双方投资者达成一致意见并提出申请
49.中外合作经营企业的出资资本的增加的条件是要 
(1)报政府审批机构批准
(2)经过董事会讨论通过
(3)办理变更登记手续
50.外资企业经过批准，可以采取的企业形式包括 
(1)独资企业
(2)普通合伙企业
(3)有限合伙企业
51.提出设立外资企业申请时，应依法报送的法律文件包括 
(1)设立外资企业的申请书
(2)可行性研究报告
(3)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件
(4)需要进口的物资清单
(5)外资企业法定代表人（或者董事会任选）名单
52.中国《民法通则》中规定的法人应具备的条件包括 
(1)依法成立
(2)有必要的财产或者经费
(3)有自己的名称、组织机构和场所
(4)能够独立承担民事责任
53.按照公司间的持股关系为标准来划分，公司可分为 
(1)母公司（控股公司）
(2)子公司
(3)孙公司
(4)相互持股公司
54.我国公司法的立法宗旨包括 
(1)规范公司的组织和行为。
(2)保护公司、股东合法权益。
(3)保护债权人合法权益。
(4)维护社会经济秩序。
(5)促进社会主义市场经济的发展。
55.在优化鼓励投资的制度环境方面，《公司法》所作的是修订有 
(4)较大幅度的降低了公司注册资本的法定最低标准
(2)允许公司的注册资本分期缴付
(3)放宽了出资财产的种类和形式比例限制
(4)允许股份公司以私募方式集资设立
56.有限责任公司股东的股东权的有 
(1)选举权与被选举权
(2)红利分配权
(3)知情权
(4)股份转让权
(5)剩余财产的分配请求权
57.有限责任公司董事会职责的是 
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作。
(2)执行股东会的决议。
(3)决定公司的经营计划和投资方案。
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
58.有限责任公司经理职责的是 
(1)主持公司的生产经营管理工作。
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(3)拟订公司内部管理机构设置方案。
(4)拟订公司的基本管理制度。
(5)制订公司的具体章程。
59.一人公司中 
(1)一人公司的股东包括自然人和法人两种。
(2)一个自然人只能设立一个一人公司。
(3)一人公司仅限于股份有限公司。
60.国有独资公司 
(1)从财产的最终归属关系看，国家是国有独资公司财产的剩余所有者。
(2)国有独资公司是一种有限责任公司。
(3)国有独资公司的投资主体只有一个。
(4)国有独资公司在国民经济的各个领域都可以设立。
61.在国有独资公司中，可以授权给董事会的股东会权力有 
(1)决定公司的经营方针和投资方向。
(2)讨论通过董事长的工作报告。
(3)审议批准公司的年度预算方案、决算方案。
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
62.股份有限公司股东权利有 
(1)参加或委托代理人出席股东会行使共益权。
(2)查阅公司财务报告。
(3)参加股东会行使投票权。
(4)分取红利。
63.股份有限公司中，同时担任公司其他职务或者虽不担任其他职务但按公司章程规定或者授权对公司的运营负有直接管理职责的董事是 
(1)内部董事
(2)执行董事
64.公司设立的责任主要是指股东或承担设立事务的股东因设立行为对各（债权人）（公司）和（其他股东）所发生的民事责任。
65.有限责任公司的组织机构包括：（股东会、董事会、监事会、经理系统）四个部分。
66.股东会分为（首次股东会）、（定期会议）、（临时会议）三种情形。
67.股东会会议做出（修改公司章程）、（增资减资）、（合并分立解散）、（变更公司形式）的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
68.股权可以分为以下几类：（自益权和公益权）（固有权和非固有权）（普通股股权和优先股股权）（控股权与非控股权）等。
69.强制放行制度包括：（指定受让制度）、（强制收购制度）、（公司回购制度）。
70.公司组织机构包括：(权力机构、决策机构、监督机构、执行机构)。
71.依据我国《公司法》，股东大会会议分为（定期年会和临时会议）两种。
72.有下列情形之一，应当两个月内召开临时会议：（股东人数不足2/3；亏损1/3;10%股份的股东请求；董事会认为必要时；其他情况）
73.股份有限公司的董事分为(内部董事、外部董事和职工代表董事)。
74.董事长的职权：（1代表董事会主持股东大会2召集主持董事会3检查股东会、董事会决议实施情况4签署公司股票、公司债券）。
75.董事会会议的种类：一般分为：（例行会议和临时会议）
76.公司增资的方式：（1增加股份的数额2增加单位股份的金额）。
77.股票增值的来源：（1法定公积金2股息红利3新缴股款）.
78.董事、监事对公司业务有（决策权、管理权和监督权）。
79.董事、监事、高管人员对公司有（忠实义务和勤勉义务）。
80.派生诉讼的结果：（原告胜诉、原告败诉、和解撤诉）三种。
81.不能担任董事的是 
(1)王某16岁，在上高中，
(2)刘某因挪用财产罪被判刑，现已刑满释放3年，
(3)张某2年前担任某公司经理因违法导致被该公司被吊销营业执照，
(4)钱某2年对其担任经理的公司破产负有个人责任。
82.股份有限公司董事长的职权有 
(1)主持股东大会会议
(2)召集、支持董事会会议
(3)检查股东大会决议的实施情况
(4)检查董事会决议的实施情况
(5)签署公司股票、公司债券
83.股份有限公司董事会会议 
(1)董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
(2)董事会决议的表决，实行一人一票。
(3)董事会对决议的事项应当作成会议记录，由出席会议的董事在记录上签名。
84.股份有限公司监事会的职权是 
(1)检查公司财务
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
(3)提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议。
(4)向股东会会议提出提案
(5)基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起
85.依据股票上设定的权利的不同，股票可分为 
(1)普通股
(2)优先股
86.股份有限公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和一定文件，包括 
(1)公司营业执照
(2)公司章程
(3)股东大会决议
(4)招股说明书
(5)财务会计报告
87.股份有限公司股票转让 
(1)记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规的其它方式转让。
(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
(3)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
(4)在特殊情况下允许公司持有自身的股份。
88.股份有限公司申请股票上市的条件 
(1)公司股本总额不少于人民币3000万元。
(2)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
(3)公司最近3年无重大违法行为。
(4)公司最近3年财务报告无虚假记载。
89.派生诉讼 
(1)持有股份是提起派生诉讼的必要条件。
(2)无论是有限责任公司股东，还是股份有限公司股东要提起派生诉讼都需持有公司的股份带到合理的期限
(3)坚持提起派生诉讼的股东从针对公司的不法行为时到诉讼终结，必须持续拥有公司的股份。
(4)股东提起派生诉讼一般不应当设置担保条件。
90.按是否可以变更为公司股票，公司债券可分为 
(1)转化公司债券
(2)非可转化公司债券
91.公司股利分配的原则包括 
(1)纳税优先原则
(2)弥补亏损、提取公积金优先原则
(3)实现同股同利原则
(4)公司持有的本公司股份不得分配利润原则
92.分公司 
(1)分公司不具备独立的民事或商事主体资格。
(2)分公司可以以自己的名义在总公司营业范围内开展经营活动。
(3)分公司经营活动的法律后果由总公司承担。
(4)分公司一般没有董事会。
93.(1)名称
(2)住所
(3)注册资本
(4)实收资本
(5)公司类型
94.公司债券发行程序：（1决议2申请3政府审查与核准4公告募集办法5募集与记载）
95.公司财务报告以期限为标准划分为：（月度、季度、半年度、年度财务会计报告）四种。
96.公司财务会计报告需经依法设立的（会计师事务所或审计事务所）进行专业审计。
97.公司公积金主要分为（盈余公积金和资本公积金）。
98.盈余公积金分为（法定公积金和任意公积金）。
99.股利分配方式：（1现金股利2财产股利3股票股利4建业股息）。
100.母子公司产生的方式：（1收购2设立行为3订约方式）
101.判断关联企业的标准：（1投资行为2企业管理活动3企业支配合同4特定关联人的家庭成员）
102.控股公司有（纯粹型控股公司和混合型控股公司）之分。
103.公司的变更包括：（1注册事项的变更2注册资本、实收资本的变更3组织形式的变更）
104.公司登记事项包括（1名称2住所3法定代表人4注册资本5实收资本6公司类型7经营范围8营业期限9发起人姓名以及出资方式、出资时间）
105.公司形式变更包括：（1有限责任公司变为股份有限公司2股份变有限3其他企业改制为公司）
106.公司分立分为（新设分立和派生分立）两种。
107.合并的种类（吸收合并和新设合并）两种。
108.收购的形式：（1公开收购2协议收购3要约收购4杠杆收购5敌意收购6管理层收购）
109.上市公司反收购措施有：（1白衣骑士计划2毒丸计划3黄金降落伞计划4金手铐计划5公司控制障碍条款

110.公司合并 
(1)吸收合并中，接收公司合并后继续存在。
(2)吸收合并中，转让公司的解散可不必经过清算程序。
(3)现金合并中，被合并公司的股东只能取得现金。
(4)简易合并最早出现于美国。
111.公司人格否认的适用条件：（1主体要件2行为要件3结果要件）

112.公司人格否认 
(1)控股股东不一定拥有公司的多数股票。
(2)只有积极股东才能滥用公司人格。
(3)公司人格否认的主张者一般是利益受到损害的债权人。
113.法院接到重整申请后，应当依法进行形式审查，属于形式审查的是P547
(1)申请人和被申请人资格
(2)管辖
(3)重整申请的形式是否符合法律规定
114.公司重整计划包括 
(1)债务人的经营方案
(2)债权分类
(3)债权调整方案
(4)债权受偿方案
(5)重整计划的执行期限
115.普通清算的法定程序有 
(1)组成清算机构
(2)通知并公告债权人及登记申报债权
(3)清理财产
(4)提出财产估价方案和清算方案
(5)分配财产
116.企业破产制度 
(1)破产案件有债务人住所地人民法院管辖。
(2)债务人和债权人均可提出破产申请。
(3)管理人由人民法院任命。
(4)在出现破产原因后，债务人可提出和解以试图避免破产清算。
117.企业破产清算中，管理人的职责有 
(1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。
(2)调查债务人财产状况，制作财产状况报告。
(3)决定债务人的内部管理事务。
(4)决定债务人的日常开支和其他必要开支。
(5)决定债务人的内部管理事务。
118.重整的立法形式：（1在破产法中规定2单行立法3在公司法中规定）。我国与美国采用办法一。
119.重整申请的三类申请人：（1债务人2债权人3出资占10%以上的出资人）
120.重整申请的材料：（1主体基本情况2申请目的3事实和理由4法院要求的事项）
121.法院接到重整申请后的审查分为：（形式审查与实质审查）。
122.重整机关包括：（1债权人会议2管理人）
123.管理人的地位和权力来源有三种学说（1代理说2信托说3法定说）
124.重整程序终止分为两种：1法院终止重整，宣告债务人破产，进入破产清算。2 法院批准重整计划，重整程序终止，进入重整计划执行阶段。
125.公司解散的事由：（1章程规定期间届满2章程规定的其他事由3股东会决议4合并或分立的需要5被吊销执照、责令关闭或被撤销6司法解散）
126.破产法的内容包括：（1实体规范2程序规范3罚则4复权制度）
127.破产法的立法体例有两种：（1放在商法典中如法国。2是单行独立，美中英德日）
128.我国《企业破产法》只适用于（1法人企业和2非法人的合伙企业）。
129.破产的标准：（1企业不能清朝到期债务并且资产不足以清偿全部债务。2其他不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的。）
130.下列行为在破产受理前1年的，管理人有权请求法院撤销：（1无偿转让财产2以明显不合理低价转让3对没有担保的债务提供担保4对未到期的债务提前清偿5放弃债权）
131.破产财产首先应当扣除（1破产费用和2共益债务）.


三、名词：
企业的设立是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法律程序所实施的创办企业行为的总称。
开业登记 是指申请人向登记机关申请登记取得生产经营资格和企业登记机关通过形式审查加以确认登记的行为。
企业名称 也成为厂商名称，是一企业区别于其他企业的标志符号。
企业法律形式 是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式,决定着企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围并决定国家的企业立法体系。
公司是指以经营为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
企业设立登记：是指由设立人或者其委托的代理人依法向企业注册机关提出申请，注册机关进行形式审查无误后记载申请内容、确认企业设立、办法经营执照的行为。
独资企业也称为个人独资企业，或独资商号、独资所有制、单人公司、个体企业等，是由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主对企业的债务承担无限责任的企业。
一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
执行合伙人受委托执行合伙事务的合伙人称为执行合伙人。
退伙 是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织是其合伙人身份归于消灭的法律行为和事
法定退伙 是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。
除名 是指合伙人因违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。
有限合伙企业 是指由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的合伙人共签协议、共同投资形成的合伙企业。

普通合伙企业是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。
入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。
国有企业：是指企业资产所有权属于国家，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。
国有企业法：是规定国有企业的设立、法律地位、组织形式、经营管理、收购与合并、监督与管治、资产保值、权利与义务以及终止等方面的法律规范的总称。
厂长（经理）负责制：是指国有企业的厂长（经理）由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
集体所有制企业：是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配（部分企业实行按劳分配与按资分配相结合），自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。
国有企业 是指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利义务的法人组织。
私营企业是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。
中外合资经营企业是指国外的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。
中外合资经营企业的注册资本是指为设立合营企业由合资各方向合营企业认缴的出资额之和，其在合营企业章程中得以规定并在企业登记管理机关登记。
中外合作经营企业是指国外的企业、公司、其他经济组织或个人同中国企业、公司或其他经济组织，按照平等互利的原则和中国法律，经中国政府批准在中国境内共同投资创办、共同经营、共担风险、共享利益的契约式合营企业。
中外合营企业合同是表明合作各方设立合作企业的愿望，约定并用以规范各方权利义务关系的基本文件。
外资企业是外国资本者根据东道国法律在东道国境内设立的全部资本由外国投资者拥有的企业。
公司 是以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
法人 是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
公司法 是指规定公司的组织和行为的法律规范的总称。主要内容包括有关公司的种类、法律地位、性质、设立、内部组织结构和管理、财务会计、变更、股份的转让、公司解散与清算、公司责任等法律制度。
有限责任公司是指由特定人数的股东（如一人以上）所组成，股东以其出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。
国有独资公司 国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
有限责任公司的股东是指有限责任公司资本的出资人。
董事会 是指有限责任公司的常设管理机构，其依照公司法的规定由股东会选举产生，代表公司执行公司业务，负责公司经营决策及管理活动。
公司治理的外部监控模式是指强调信息披露、公司外部监管等证券市场力量，当公司治理出现问题时，股东往往采取抛售股票“用脚投票”的方式来制衡公司组织机构。
公司治理内部监控模式强调股东、董事通过公司内部权力机构对公司进行直接控制。
股东大会是指由股份有限公司全体股东组成的公司最高权力机构。
定期年会又称股东常会或普通股东会，是指依法每年必须至少召开一次全体股东会议。
临时股东大会是指非定期的、必要时才举行的股东大会会议。
累计投票制即股东在选举董事、监事时的总票数为其持有的股份代表的表决数乘以需要选举的董事或者监事的人数，股东可以选择将总票数集中在一个董事候选人名下，也可以选择分散投入数人名下，如此便提高了中小股东投票的力度和影响效果。
监事会 是指由股东会选举产生，对公司的财务状况和业务执行情况事实监督检查的机构。
内部董事同时担任公司其他职务或者虽不担任其他职务但按公司章程规定或者授权对公司的运营负有直接管理职责的董事。
外部董事除担任董事职务外不再担任公司内其他职务，也不参与公司的运营管理事务的董事。
经理是由董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机构。
有限责任公司是指由特定人数的股东（如一人以上）所组成，股东以其出资额为有限公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。
股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司责任，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
股份有限公司的发起人是指为设立公司而依照法定条件和程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。
股份有限公司的股东是指依法取得股份有限公司的股份，作为公司组成成员的出资人，是公司股票的持有者。

总公司是设有分公司的完整的公司，有其健全的公司治理机构，以其全部财产独立承担外事的民事责任。
股权 股权也称为股东权，一般包括基于对公司的投资而享有的利益分配权，公司重大事务决策参与权和管理者选择权。
股权的内部转让 是指股权在公司股东之间转让。
股权的外部转让 是指股东将其持有的股份向公司股东以外的人转让的行为。
公司股权回购 是指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有股权的行为。
公司法是规定公司的职责和行为的法律规范的总称
一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
有限责任公司的股权一般是指股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、公司重大事物决策参与权和管理者选择权。
董事会：依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
优先股是指由公司个别股东持有的、在财产分配权利上比普通股有优先权的股份。
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
股份有限公司的资本是指公司章程上记载并在公司登记机关登记的股东出资。
股份公司的注册资本 是有股份有限公司的章程确定等于或高于法定最低资本标准数额，由全体股东认购的并在公司登记机关登记的股本总额。
实收资本是指公司通过股份的发行受到的股金总额。
增资 即公司资本的增加，是指公司为了扩大经营、兼并其他企业、提高公司的竞争实力，依法定程序筹措新的入股资金的行为。
减资是指公司在存续期间依法定程序降低资本总额的行为。
普通股是指股份公司发行的不设定特别权利的股份。
公司设立发行股票简称设立发行，是指发起人在公司设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为。
新股发行是指公司存续期间为充实和扩大资本而进行的股份发售的行为。
派生诉讼也称代表诉讼，是指当公司的董事、监事、公关人员或者他人的行为损害公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任已恢复公司的利益时，由公司的股东给予公司的利益链接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。
勤勉义务强调董事履行职责时得认真、仔细、专注、兢兢业业，应当具备公司所经营行业的一般知识，有经验，作出决策时依据自己的学识和经验作出判断。
商业判断规则指董事在作出决策时充分履行了职责，根据准确全面的信息所选择的最佳方案后，免除董事因经营判读失误承担责任的一项法律制度
公司债券是公司法依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。
公司公积金 也称储备金，是指公司为了巩固资本基础，维护公司信用，适应扩大生产规模和经营范围的要求，弥补可能发生的以外亏损，按照公司法和公司章程的规定，从公司税后利润中提取的不作为股利分配的积累资金。
法定公积金是指公司依法强制性规定必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。只能用于弥补亏损和转增资本，扩大生产、摊销费用、发行股票债券的费用等。
任意公积金 也称任意储备金，是指公司章程规定或者公司股东会、股东大会决议在法定公积金提取后再提取的积累资金。
资本公积金也称资本储备金，指因法律规定有资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的利益收入。资本公积金来源通常有：1超过股票面额发行的股份2资产评估时的增值3处分资产的溢价收入4因合并其他企业的收入5受赠与的所得。
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
新设合并是指两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新公司（新设公司），每个加入公司的资产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司继承的合并行为。
公司债券 是指公司依法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司财务会计报告是指公司对外提供的反映公司企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。
股利股利是股息和红利的合称。股息是指在资本上计算的利息。红利是指股息之外分配给股东的公司盈余。
公司分支机构 即分公司，是由总公司依法定程序设立并隶属于总公司的，具有营业资格的不能独立承担民事责任的非法人经济组织。
母子公司
持有另外一家公司的发行在外的股份超过50%或在该另一家公司股东会中行使一半以上表决权的公司，为该另一家公司的母公司，该另一公司为子公司。
关联企业 是指与其他企业存在特殊经济联系的企业。
控股公司指持有某公司一定比例以上的股票或者股份，取得股东会表决权的多数，从而对该某公司实施控制和支配的公司。
跨国公司 指以一国为基地，在其他国家和地区设立分支机构或子公司，从事国际性生产经营活动的经济组织。
公司集团 也称企业集团，指以母公司为核心，由母公司投资控股或与他企业签订企业合同形成母子公司关系的关联企业关系，母公司实施统一经营战略和经济政策的企业联合群体。
公司分立是指公司依法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
新设分立指公司将全部财产进行分割，形成两个或以上的公司，原来的公司注销的
派生分立指公司以其部分财产分离出去形成另一公司，原公司为减少资本之变更。
公司合并 指某一公司将其他公司通过股票交换或企业整体的买入方式并入本公司，该某一公司存续，其他公司解散，或一公司加入另一公司的行为。
公司收购 一公司通过证券市场购入另一公司的股票达到控股地位，另一公司成为子公司或者被控股公司。
公开收购也称为集中竞价收购，是指收购人通过证券市场公开购买一家上市公司的一定比例的股份，以达到足以获得目标公司控制权的股份的交易活动。
公司人格是指公司能够独立地作为一个法律主体参与民事活动，能够独立享受民事权利并承担民事义务的资格。
公司人格否认指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否认公司的独立人格和股东有限责任，判令公司股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济制度。

协议收购是由收购人与目标公司的股东会、董事会就目标公司的股权、经营性资产、经营性权益通过协商实现购买而形成的交易方式。
姐妹公司是指由同一股东控制的数个公司。
重整计划 是旨在通过对债权债务全系以及出资人权益等作出重新安排，并制定出具有可操作性的经营措施，实现被重整公司的重建与更生。
企业清算指企业解散后，依法定程序了结企业未了解之事务。
企业注销登记指将清算完毕之企业由登记机关加以记录确认，记载该企业永远结束存在状态的商业注册行为。
债务人财产是指破产申请受理时债务人拥有的全部财产以及破产程序终结前债务人取得的其他财产。
债权人会议 债权人集体为处理有关破产问题而组成的临时议事机构。
和解是由债务人发起，在债务人出现破产原因时与债权人集体达成的旨在挽救债务人，避免其破产清算的一种制度安排。
共益债务指法院受理破产申请后发生的合理费用，包括继续履行合同发生的债务，债务人因无因管理、不当得利产生的债务，为继续营业支付的劳动报酬等等。
公司重整，也称为公司整理或公司更生，是指具有一定规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现之虞时，为积极预防破产，经公司利害关系人申请，在法院干预下对该公司的债权债务关系重新作出安排并对公司实施强制治理，使其复兴的法律制度。
企业解散是指企业作为一个组织实体因某种原因而归于消灭的一种事实状态和法律程序。
破产是指债务人的全部财产不足以抵偿其债务，或债务人无能力清偿到期债务的一种事实上和法律上的状态，它表明债务人之经营活动已然失败。
四、简答：
1、企业设立的一般条件：1、产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所允许2、有自己的名称和住所3、有符合国家规定的资金4、有与生产经营活动规模相适应的从业人员5、有相应的管理机构和负责人6、有明确的符合法律规定的经营范围7、有明确、规范的财务会计制度
2、企业设立登记的意义
  第一，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实。
  第二，可以确认企业的注册登记地，进而确认企业的住所或经营场所。
  第三，将企业的法律形式明确地记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供依据。
  第四，便于国家进行宏观调控、监督企业微观活动。
  第五，对非法经营活动进行制止和打击。
3、独资企业与一人公司的不同点有四方面：
一是从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格；并且独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人．也可以是一家公司；
二是从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的自己的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产；
三是从责任形式上看，独资企
业的业主对企业的债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任；
四是从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳
税主体，股东的股利收入要完成公司所得税和个人所得税两次征收。
4、普通合伙企业设立的条件：1、有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力2有书面合伙协议3有合伙人认缴或者实际缴付的出资4有合伙企业的名称和生产经营场所5法律、行政法规规定的其他条件
5、法定退伙是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。根据我国《合伙企业法》第48条的有关规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
6、有限合伙人的义务
1）真实履行出资的义务。按照我国《合伙企业法》第64条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
2）履行由合伙企业协议规定的其他义务。如合伙协议限制其从事与合伙企业有竞争的其他业务，保守合伙企业商业秘密，限制其与本合伙企业进行交易的，有限合伙人应当遵守这些规定。
3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等。
4）按照我国《劳动合同法》第81条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
7、国有企业财产监管的原则有以下方面：1政企职责分开2政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开3企业财产的所有权与经营权分开4投资收益和产权转让收入用于资本的再投入5资本保全和维护所有者权益6企业独资支配其法人财产和独立承担民事责任
8、集体所有制企业的特征1、企业财产属于集体所有2、实行共同劳动3、实行自主经营、自负盈亏、独立核算4、再分配形式上实行按劳分配为主5、企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大里，并且据此由国家颁行不同的法律来规范其行为，调整其关系。
9、私营企业的义务1、私营企业有遵守国家法律、法规的义务2、私营企业需依法缴纳税金和费用3、私营企业要做好劳动保护工作，逐步改善职工劳动条件和环境，对高危险性行业或工种的职工，必须按国家规定向保险公司投保4、私营企业无论是独资企业、合伙企业还是有限责任公司，都必须建立财务会计制度，这害死私营企业与个体工商户管理上的一个不同点5、私营企业投资人要支持企业工会的工作6、私营企业要接受国家有关机关的监督管理。
10、公司法的特征：1公司法是一种商业组织法2公司法是一种商业行为法3公司法的主体内容由成文法构成4公司法的规范主要是强制性规范。
11、有限责任公司的特征：1有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。2有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。3不能公开向社会公众募集公司资本。4股东出资转让有一定限制。5法定最低资本额的限制。
12、有限责任公司监事会的职责: (1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；(3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第1 52条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。
13、对股东会决议投反对票的股东可以要求公司按照合理价格收购其股权的情形：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
14、股份有限公司设立的方式：1发起设立。2募集设立。3由有些因责任公司变更设立
15、股份有限公司董事长的职权
1、主持股东大会会议2、召集、主持董事会会议3、检查股东大会决议、董事会决议的实施情况4、签署公司股票、公司债券。
16、股份有限公司监事会的特征
1、监事会是由依法产生的监事组成的2、监事会是对公司事务进行监督的专门机构3、监事会行使职权的独立性4、监事个人与监事会并行行使监督职权。
17、公司持有本公司的股份的情形1、为减少注册资本而收购本公司股份2、与持有本公司股份的其他公司合并3、将本公司的股份奖励给本公司员工，即实行股票期权计划4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份。
18、董事、监事、高管人员对公司负有的忠实义务的内涵：董事、监事、高管人员执行职务的心灵动机必须是实现公司的利益，不得利用职务机会谋求个人的私利；不能使自己处于和公司利益相对抗的地位；不能自行或代理他人从事与所任职公司存在竞争关系的业务；在作出公司的决策时不能偏袒大股东而损及小股东的利益；不能掠夺公司的商业机会；不得擅自决定以公司财产为他人债务提供担保；在与公司发生雇佣合同以外的必需的业务时必须向董事会公开信息，并回避参与表决等。
19、公司债券的特征：1、公司债券是一种有价证券2、公司债券是债权证券3、公司债券的发行须依公司法和证券法规定的条件和程序发行4、公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券。
20、公司债券与股票的区别1、证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。2、证券发行的主体不同。3、证券利益实现的方式不同。
21、公司股利分配的原则：1、纳税优先原则2、弥补亏损、提取公积金优先的原则3、公司亏损时不分配股利的原则4、实现同股同利的原则5、公司持有的本公司股份不得分配利润。
22、判断公司人格滥用行为的依据1、公司资本显著不足2、欺诈或者错误行为3、公司人格混同4、公司管理和运作没有遵守公司程式5、股东过度控制

五、论述(在这里已给出的知识点的基础上，进一步适度展开)

1、影响投资人选择企业法律形式的主要因素：
(1)准备经营事业的性质和规模(2)参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，以及相互之闻的信任关系状况；(3)利润分配和亏损负担的结构；(4)资本和信用的需求程度；(5)风险的大小；(6)投资利益转让的方便等。
    具体来讲，选择企业法律形式必须对下列因素进行综合的比较把握，以便使投资者根据自身情况和愿望选择最适当的形式进行投资活动。
    一、税收
    在西方发达国家中，企业创办人首先考虑的因素是税收。在美国有关公司法的书籍中，将这一因素称为决定性的因素。
    公司的利润在分到股东手中时，要计征两次所得税，即公司所得税和个人所得税。合伙企业和独资企业不同于公司企业,合伙企业和独资企业的利润在分配至投资人手中时，只缴纳一次所得税，即个人所得税。当然，在税收上，公司有一些税收优惠的措施，而个人负税中抵扣的部分给纳税人带来的利益并不是很大.
    二、开办费用的大小与程序的繁简
    企业开办时，通常会发生一系列的费用。开办费用不得列入企业注册资本金范围内。一般对小额开办费由投资者直接支付，花费数额较大时由公司设立人先期垫付后再经创立大会审核计人公司成本费用。就我国而言，企业开办的费用大小不一，少则几百元，多则上百万元，这当然是投资者在开办企业时需要考虑的一个因素。
     公司企业成立时，则在手续的复杂性上远胜于独资企业和合伙企业，开办的费用也较大，如果开办股份公司，则程序更为复杂，费用也更大，提交的文件会更多，开办费少则几万元，多则达到上百万元。
    三、资本和信用的需求程度
    就普遍的情况来看，开办人有足够的资本，并愿意以个人信用为企业信用的基础，而且预计企业规模不会有很大的扩展，采用独资方式较为适宜；如开办人
有一定的资本，但尚不足，又不想使未来的事业规模太大，或者扩大规模受客观条件的限制，采用合伙企业或有限公司的形式更为适宜；如需资金额巨大，而且希望所经营的事业规模宏大，采股份有限公司较为适宜。投资人资金不足时，可以联合其他投资者共同创办企业，也可以先办成有限责任公司，待时机成熟后变更为股份有限公司。
    四、企业的控制和管理方式
一般地讲，投资者对企业的控制权与企业创办的资金来源成负相关关系，企业的资金来源渠道越少，出资人对企业的控制权就越大。
    五、利润分配和亏损的承担方式
    在独资企业情况下，业主无需和其他人分享利润，其代价是业主一人承担企业的亏损。
在合伙企业形式下，利润和亏损由合伙人通过协商在合伙协议中约定；未约定的，临时协商办理；协商不成功的，按照各合伙人向合伙企业的实际出资比例确定；无法确定出资比例的，利润和亏损由每个合伙人按相等的数额分享和承担。在有限公司和股份有限公司条件下，公司的利润是按股东持有的股份比铡和股份种类分享的，但是法律允许有限公司的章程可以约定。
    六、投资人的责任范围
    对企业所负债务，不同企业形式下的投资人所负债务责任界限不同，主要分为无限责任、无限连带责任和有限责任三种。
    在独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任，其清偿债务的范围不以业主投入企业的财产为限。
在普通合伙企业情况下，合伙人对债权人的债权请求承担无限连带责任。
    在有限公司和股份有限公司形式下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。
   七、投资人的权利转让
    独资企业主如转让他经营事业的权利，就等于出售企业，如转让一部分权利，可能会形成新的企业类型，如普通合伙企业。
    合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。
    八、企业的存续期限
    独资企业的存续期限一般以独资企业主的生命为限。如果业主去世，另有人继承其事业，则应视为一个新的企业。合伙企业从技术意义或法律原理上说，
可以因一个合伙人的死亡、破产、退出、丧失行为能力等原因而终结。但事实上，剩余的合伙人可以通过多种协调方式使合伙企业保留下来。有限公司的存续期限一般在企业章程中订明，而股份有限公司如果章程不订明存续期限，则视为永久存在，不因股东的变化而受影响。
    上述八项选择因素是相互关联的，投资人在选择企业法律形式时，必须依据投资的目的、动机、条件，对各项因素进行综合分析，以选择出最适宜的企业法律形式。

2、普通合伙企业中，合伙人基于合伙关系产生的权利：
(一)财产上的权利
(1)合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产。
合伙人虽然不能以自己的个人意志支配投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不是否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
(2)合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例分配。
(3)合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。合伙企业的当年收益首先在扣除成本及可列入成本的开支，经合伙人会议研究确定留足发展基金(发展基金完全由合伙企业自行决定，没有法定要求，后可用于合伙人分配。合伙人从合伙企业中分得的利润应缴纳个人所得税，剩余额既可用于向合伙企业的扩大投资，也可用于合伙人自身消费性支出和清偿自身债务。
(4)合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
(5)合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。
(二)企业管理权力
(1)合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。
合伙人在合伙企业经营范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。
(2)合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票的表决办法表决决定。这同公司企业依出资额多少分配投票权截然有别。
(3)全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，并可提出质询及异议，其他合伙人对执行合伙人存有监督权。
(4)按照我国《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事务可单独行使否决权：改变合伙企业的名称；改变合伙企
业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、有限合伙企业的法律特征
第一，有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。
如果没有有限合伙人的参加，这样的企业可能就是个人独资企业，法人企业设立的不能独立承担民事责任的分支机构，或者是普通合伙企业；如果没有普通合伙人的参加，这样的企业可能就是一人公司，或者是有限责任公司、股份有限公司等。
第二，有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。
在我国，合伙企业包括有限合伙企业，法律上尚不认为其具有法人资格，合伙企业对普通合伙人来讲仅具有相对的独立性，法律上没有要求制备企业章程，因此表彰当事人意思自治的协议就是合伙企业包括有限合伙企业合法存在的法律依据。并且，协议在企业行为中是较章程更具成本节约的足以表达共同意志的法律文件，对非法人企业在商业习惯上不主张以章程代替协议，因为企业的规模不是很大，合伙企业又是合伙人亲历管理，一般不涉及利用章程约束企业高管人员和职工的情形。
   第三，在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。
全体普通合伙人对于有限合伙人须承担信义义务。有限合伙人将其财产投入有限合伙企业，而他们对企业不行使管理权，其谋利的希望完全寄托于普通合伙人，作为企业管理人的普通合伙人对于有限合伙人应当履行受托人的职责。当然有限合伙人对企业的运营可以行使监督权。
第四，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动。
企业的控制权的来源一般受投资数量和风险负担分配情形的制约。在有限合伙企业里，普通合伙人其对合伙企业的债务须承担无限责任或无限连带责任，因此基于风险分配、责任负担和控制权一致安排的企业治理思想和原则，法律赋予普通合伙人对有限合伙企业的绝对的支配管理权。
第五，有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。
依据前述原理，有限合伙人不可以介入企业的管理与决策活动，否则有限合伙人不再享受对合伙企业债务只以投资额为限承担责任的利益。此外，由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无需负个人责任，故其投资只限于货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作价出资，不可以以劳务、自然人姓名、个人信誉、法人名称、特许使用权等出资。有限合伙企业可以是私营企业，也可以是公营企业。

4、公司法发展过程的特征
保护第三人的合法权益，体现了公司内部的错误不涉及与之交往的正常善意第三人的原则，以稳定社会经济秩序。如大陆法系国家公司法普遍规定，一项公司的决议涉及危害第三人利益时，该第三人有权请求法院宣告该决议无效，如公司的重大投资活动有危害第三人生存环境的情况。另外，当公司的一项决议因被法院宣布撤销，被撤销的决议也属自始无效，但该决议被撤销以前被视为有效，在此期间，它对公司之外善意第三人所产生的效果应予以维护，不因日后被法院撤销受影响，公司因被撤销的决议与第三人的交易，只要该第三人是善意的，公司应继续负责。从立法形式上，趋向于从民商法中分离出来形成单独立法，内容由简到繁，日渐完备。
从立法内容上，各国立法日趋统一。
公司法概括的是公司在市场经济条件下的基本组织原则和活动原则，反映的是商品社会运行的基本规律，所以各国在修订公司法时相互借鉴，相互渗透。
确保股东的权利和利益。
股东是公司一切权力的创造者。各国纷纷规定董事和高管人员的义务，以保护股东利益，尤其是中小股东利益。
加强对公司的保护。
派生诉讼几乎在各国的公司法中都予以规定，而派生诉讼的直接动因就是由少数股东维护公司的利益发动起来的。
加强对善意第三人和社会利益的保护。
保护第三人的合法权益，体现了公司内部错误不涉及与之交往的正常善意第三人的原则，以稳定社会经济秩序。

5、2005年《公司法》关于优化鼓励投资的制度环境的制度安排：
(1)较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准。
2005年修订后的《公司法》大大降低了公司法定最低注册资本金的标准，其中，有限公司由原来分行业的10一50万元降至不分行业一律3万元，股份有限公司由原来的1000万元降为500万元，借以满足投资者采用公司制企业组织形式投资的要求，特别是给普通投资者利用公司形式提供方便。
(2)允许公司的注册资本分期缴付。
1993年《公司法》确立了严格的法定资本制，要求投资者把记载于公司章程的注册资本在公司设立前一次性全部投入，公司设立后当然不允许股东撤回资本或者由股东从公司借出资金，这不仅加重了投资者设立公司的负担，而且也造成资金在公司中的积压浪费，因为公司设立之初并不需要大规模的资金；如果投资者先定一个较低数额的资本，公司成立后一步步提高，难免承受修改章程和变更登记之累。、这种情况与国际上较普遍性地推行的软化资本约束的趋势形成了较大的差距，有必要结合国情实际推褥渐进的改革。
(3)放宽了出资财产的种类和形式比例限制。
2005年修订后的《公司法》第27条、第83条规定：股东和发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。首先，《公司法》把过去的“工业产权、非专利技术"扩大为“知识产权”，这就包含了著作权等智慧财产权，方便投资者以适当且为公司需要的财产进行投资；其次，用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”进行概括表述，为实践中可能出现的。
(4)取消了股份公司设立批准制度。
取消了原《公司法》第77条关于设立股份有限公司“必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。为了体现国家鼓励投资者的政策导向，让较有实力的投资者可以自由选择股份公司形式，有必要在降低股份公司法定最低注册资本金的同时，取消其设立须经政府专门批准的规定。2005年修订的《公司法》废止了这项规定，是顺其自然、合乎商意的，表现了立法机关和政府的与时俱进的态度，反映了经济社会的发展水平与制度进步的协调。
(5)允许股份公司以私募方式集资设立。
2005年修订后的《公司法》增加了私募设立股份有限公司的规定。1993年《公司法》规定了股份有限公司的起设立和募集设立两种方式。发起设立是公司的全体发起人认购公司应发行的全部股份而使公司得以设立，募集设立是公司的发起人首先认购公司应发股份，韵35％以上，其余部分经中国证券监管机关核准后向公众募集使公司得以设立。
(6)降低了股份公司发起人人数标准。
降低了股份公司设立时发起人的人数限制标准，取消了在发起人条件方面对国有企业改制条件的优惠安排，认可外商投资企业采用股份有限公司形式。2005年修订的《公司法》第79条改为：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。
    (7)取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司。2005年修订的《公司法》取消了1 993年《公司法》关于公司对外投资不得超过其净资产50％的比
例限制；明确承认了一人公司并作了专节规定。

6、2005年《公司法》关于健全对中小股东利益保护的制度安排：    
一、原则规定股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
2005年修订的《公司法》一个重要目标是完善公司的股东权规定，特别是给中小股东的利益保护设计出切实可行的制度(包括实体规范和程序规范)。股东是公司的所有者，公司的宗旨是实现股东利益的最大化，公司对于社会责任的承担仍应局限于部门制定法的框架中，没有明确的法定义务的要求，公司的全部活动的核心仍就是股东利益。作为股东，其主要的权利是投资收益、参与重大决策和选择管理者。
    二、充实规定股东的自益权
    股东的自益权也称为单独股东权，是股东为了自己的利益针对公司自行行使的权利。2005年修订的《公司法》中完善了股东的自益权，总则第4条原则
规定“资产收益”权利外，还规定股东完成出资的，在公司成立后可以要求公司发给出资证明书、股票，在股东名册上加以登记并要求公司履行在公司登记机关登记的义务；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以书面请求的方式向公司提出查阅会计账簿，在公司拒绝后，可以向人民法院提出起诉；股东有权请求公司按出资比例或者全体股东约定的方式分取红利和优先认缴公司新增资本。
    三、充实规定股东的共益权
    股东的共益权也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以行使的权利。2005年修订的《公司法》注重完善股东的共益权，除总则第4条原则规定“参与重大决策和选择管理者”权利外，还主要有：股东应当在公司章程上签字。这一规定，看起来是股东义务，实际是权利；发起人负责制订公司章程，以募集方式设立的．公司章程需经创立大会通过。上市公司的股东有权获取真实、及时、准确无遗漏的合法披露的公司信息。
    四、全面规定股东的直接诉权和派生诉权
    没有救济的权利是悬空的权利，是不真实的权利。2005年修订的《公司法》中十分注重权利的救济制度建设。股东的权利被其他股东、董事、高管人员侵犯的，股东可以提起直接诉讼；在许多实行派生诉讼的国家，派生诉讼的对象，一般仅指董事和CEO，我国2005年修订的《公司法》中还将侵犯公司权益的他人列入其中，他人当然包括控制股东或实际控制人，这是非常具有创新精神且符合我国公司治理制度建设需要的创举。

7、股份有限公司的发起人及其权利义务：    
发起人的概念和资格，股份有限公司的发起人是指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人。发起人人数在2人以上200人以下，须有半数的发起人在中国境内有住所。自然人发起人要具有完全民事行为能力，且不是国家公务员。国家机关不可以直接作为发起人，以贯彻政企分开的原则。
发起人的权利与义务
（1）发起人的权利主要是：
有权签署发起协议；
有权首先认购公司的股份；
有权制定公司的章程；
有权为其设立活动领受报酬。
（2）发起人的义务是：
为设立活动尽职尽责，忠诚勤勉；
履行公司设立的各种报批手续，缴付认购的股份款项；
在募集设立达不到公司注册资本时应负补缴之责任；
发起人中如有人以非货币的方式投资，投资的财产所估价格偏高损害公司利益、其他股东利益和公司债权人利益的，该投资人和其他发起人应负连带补偿责任；
公司设立不成功，则要向其他认股人连带承担退还股款及利息，并负赔偿他人损失的责任。

8、公司人格否认法律制度
公司人格否认的含义，公司人格否认是指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控股股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。
公司人格否认制度的适用要件：
（1）公司人格滥用者，公司人格滥用者是指为了自己的利益，利用公司人格和股东有限责任进行不正当行为的控制股东及实际控制人，也即在公司人格否认诉讼案件中的被告。
  （2）公司人格否认的主张者，公司人格否认的主张者即公司人格否认案件中的原告方，一般是指因股东滥用公司人格的行为使其利益遭到损害的债权人，或者是代表国家利益和社会公共利益的政府部门。
  （3）公司人格滥用行为及其带来的损害后果，公司人格滥用行为就是指公司实际控制股东滥用公司人格规避法律而给他人造成损害的行为。
对公司人格滥用行为的判断依据
（1）公司资本显著不足 ，公司资本是否充足是决定他是否有独立人格的重要方面，如果资本不足，则没有足够的能力进行运营并承担运营风险。
（2）欺诈或者错误行为，欺诈或错误行为包括股东对债权人的欺诈和对公司的欺诈或错误行为。公司对债权人的欺诈，主要表现为通过虚假陈述来误导债权人与公司进行交易或业务往来，在需要履行对债权人债权支付的义务时，因公司没有足够的财产而导致债权人受到损失。股东对公司的欺诈，主要表现为自我交易，即公司的控制股东以被公司雇佣的名义，从公司获得不合理的高额薪酬，这样的行为实质是自我交易，不公平的自我交易被视为欺诈。
   （3）公司人格混同 ，公司人格混同是指公司与其股东或与另一公司之间没有严格的区别，包括财产混同、业务混同和人员混同。财产混同是指公司的财产与其股东或其他公司在财产方面难以区分。业务混同主要为公司与股东或其他公司从事相同的业务活动，具体交易行为不单独进行，而且受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织。人员混同是表面上相互独立的公司，在控制股东相同的情况下个公司的董事会成员及高管人员等由同一些人担任，每一公司的董事会的决策对其他公司不能完全独立，在系统内可能统一安排有组织的经营行为。
（4）公司管理和运作没有遵守公司程式，公司程式是指公司法规定的所以公司一体遵行的机构运作程序。
  （5）股东过度控制，当控制股东为了自己的利益而非公司利益，在公司运营决策、贷款担保、费用支出等方面直接控制超过一定限度，使公司以非正常的方式运营。

      六、案例
1. （1）《中华人民共和国公司法》第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”
（2） 《中华人民共和国公司法》第26条规定“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”在共同出资的情况下，只要其中部分出资人的出资额符合法定要求即可。
《中华人民共和国公司法》第24条规定，有限公司股东必须50人以下，

2.  (1)《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。 
(2)《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
     (3)根据会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体）   
    (4)公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财产状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。

3、（1）我国《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。” 该条规定的就是董事、经理的竞业禁止义务。 
（2）公司法规定了董事、经理负有竞业禁止的义务，同时又规定因从事违反竞业禁止义务的营业或活动产生的收入应当收归公司所有。但是并没有明确规定董事、经理的竞业行为无效，因而从公司法的立法意图和民商法鼓励交易的原则来看，若认定董事、经理的竞业行为无效，往往会牵涉到善意第三方（甚至是更多交易主体）的利益，影响交易的安全性。形式上符合法律的规定的竞业行为是有效的，董事、经理等高级管理人员因竞业行为承担的责任属于公司内部责任。

4、（1）有限责任公司成立后，发现股东的非货币出资财产价值显著低于章程所定价额的，应由缴付该出资的股东补足差额，公司成立时的其他股东承担连带责任。
（2）有限公司的股东以出资额为限对企业承担责任，不会追加股东个人财产。破产后，应收款可以以股东名义催收，但涉及到股东分配比例。
(3) 有限责任公司成立后，发现股东在公司设立时所交付的实物或无形财产的价额显著低于公司章程记载的价额的，缴资不实的股东仍然应当承担缴付其差额的责任，公司设立时的其他股东对缴付该差额承担连带责任

5.  股东大会的决议不能随意撤销.
股东大会作为公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权，其行为属于公司的法人行为，亦即该决议的作出是公司法人行为，一级法人所实施的行为属于有效的民事法律行为，其决议一经作出，公司就应当对其实施的民事法律行为承担法律后果。
股东大会的决议经被股东同意就是股东和公司的平等主体之间的双务行为，而且该行为经双方签字同意（全体股东和被收股东签字表示认可），就已经具备了《合同法》的要约和承诺的全部要件，而在《公司法》没有对相关事项设定特定的要求，即没有书面要求的特定形式，只要当事人之间有合意，双方认可即可成立.  故股东大会的决议公司不能随意性撤销，因其决议是有效的民事法律行为，又经签收，构成了双务合同的性质，其撤销行为，也应经被收回股东的认可，或者协商下形成合意才能变更
  2.公司收回股东股份的执行标志:公司法虽强调了变更登记的形式要求，但公司法及《公司登记管理条例》均无“应当办理登记手续才能生效的含义”。即无论是隐性的股东，还是接受股份转让变成的新股东，其生效的标志应当为双方认可。至于公司收回后什么时候分配、什么时侯变更登记，不影响认定股权收回行为已实际实施完毕的实质。判断公司收回股份的决议是否执行问题，应当是在公司收回的决议一径作出并向相对人送达决定内容后，就应当视为已经实施完毕，公司就应当承担相应的法律后果。

6.  (1) 股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式出资，但不能以劳务出资。 
(2)股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 
(3) 公司（法人）分立，指一个公司（法人）依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司（法人）。包括派生分立和新设分立两种方式。派生分立是指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
（4) 公司股东转让股份时应应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。 
(5) 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。例如A公司分立为A、B两公司，A公司分立前的债权人可以向A公司主张债权，也可以向B公司主张债权。
(6) 在债务人为公司时，债权人在债务人严重亏损，资不抵债的情况下，除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以以债权人的身份向法院申请债务人破产，以清偿其债权。
四、简答

试述企业的特征
从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。这一特征是企业的第一经济特征。
从企业生存和发展的目的看，企业以营利为其活动宗旨。这一特征是企业的第二经济特征。
从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。这一特征是企业的法律特征。
简述企业法律形式的特征 
（1）企业法律形式是由法律予以规定的。
（2）企业法律形式是可以发展变化的。
（3）决定企业内部的组织结构。
企业法律形式表彰企业的信用基础。
企业法律形式决定企业立法的体系和结构。
简述独资企业的特点 
（1）投资者仅为一个自然人。
（2）业主对企业事务有完全的控制支配权。
（3）独资业主一般负担税收较少，其交税为个人所得税。
（4）独资企业不取得法人资格，投资人对企业债务承担无限责任。
（5）企业随业主的去世而结束。
公司企业的特征 
（1）公司具备法人资格，是独立的市场主体。
（2）股东人数符合法定人数。
（3）栋对公司债务不承担个人责任。
（4）法律对公司有最低资本金的要求。
（5）公司设立、运营的基本准则是公司章程。
公司利润的分配原则是依据股东出资比例。
企业设立的一般条件 
产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，为法律所允许。
有自己的名称和住所。
有符合国家规定的资金。
有与生产经营活动规模相适应的从业人员。
要有相应的管理机构和负责人。
有明确的符合法律规定的经营范围。
有明确、规范的财务会计制度。
企业胜利登记的基本程序
申请企业名称预先核准。
办理审批手续。
申请开业登记。
登记机关受理并进行登记。
.企业设立登记的意义
  第一，企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实。
  第二，通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所。我国法律规定以企业的主要办事机构所在地为企业的住所。
  第三，通过企业设立登记，将企业的法律形式明确地记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供依据。
  第四，通过登记，既可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其他经齐资料，便于国家实施宏观调控经济政策，合理安排生产力布局，对重要资源进
行分配，以促进经济的稳定可持续发展；又可以使国家对企业的微观活动进行监督管理，以便于维护经济活动的秩序。
  第五，通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击(如打击假冒伪劣产品的生产销售活动)，依法保护登记企业的各项合法权益和维护消费者利益、社
会公共利益。
简述企业设立行为产生的民事责任的分配 
公司企业设立成功，以设立人名义开展设立行为的责任承担。
公司企业设立成功，以筹建机构的名义产生的债务责任的承担。
公司企业设立成功，以预先核准的公司名称的名义产生的债务责任的承担。
简述独资企业的设立条件 
投资人为一个自然人。
要有合法的企业名称。
有投资人申报的出资。
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
有相对满足其经营业务开产需要的从业人员。
独资企业与一人公司的不同点有四方面：
一是从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格；并且独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人．也可以是一家公司；
二是从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的自己的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产；
三是从责任形式上看，独资企
业的业主对企业的债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任；
四是从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳
税主体，股东的股利收入要完成公司所得税和个人所得税两次征收。
普通合伙企业设立的条件 
有两个以上的合伙人。
有书面合伙协议。
有合伙人认缴或实际缴付的出资。
有合伙企业的名称和生产经营场所。
法律、行政法规规定的其他条件。
公司企业的章程和合伙企业的协议的区别 
章程由公司的全体股东或发起人制定，对股东、董事、监事及高管人员具有约束力，某些特定情况下也可约束与公司有交易行为的第三人；而合伙协议是合伙人为自己所订立的契约，仅对合伙人有约束力。
公司章程受法律的强制性约束较多，合伙协议则具有较多的灵活性。
该公司章程对外事开放的，而合伙协议时处于封闭状态的，不对外。
简述法定退伙的事由 
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
个人丧失偿债能力。
作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭或被宣告破产。
法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
简述除名的事由 
未履行出资义务。
因故意或重大过失给合伙企业造成损失。
执行合伙事务时有不正当行为。
发生合伙协议约定的其他事由。
简述有限合伙企业的特征 
有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一个人或一人以上为普通合伙人。
成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。
无论是普通合伙人还是与有限合伙人之间仍存在信任关系。
普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限承担责任。
16.有限合伙人的义务
（1）真实履行出资的义务。按照我国《合伙企业法》第64条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
（2）履行由合伙企业协议规定的其他义务。如合伙协议限制其从事与合伙企业有竞争的其他业务，保守合伙企业商业秘密，限制其与本合伙企业进行交易的，有限合伙人应当遵守这些规定。
（3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等。
（4）按照我国《劳动合同法》第81条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
17.国有企业的特征 
企业的资产属于国家所有。
国有企业无论规模大小，均具有法人资格。
国有企业实行所有权和经营权相分离的经营管理制度。
18.简述国有企业法的特征 
国有企业法的适用范围仅限于国有企业。
国有企业法立法的基础标准体现在所有制和企业法律形式的兼容性。
国有企业法的公法属性强。
19.国有企业财产监管的原则有以下方面：1政企职责分开2政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开3企业财产的所有权与经营权分开4投资收益和产权转让收入用于资本的再投入5资本保全和维护所有者权益6企业独资支配其法人财产和独立承担民事责任
20.简述集体所有制企业的特征 
企业财产属于集体所有。
实行共同劳动。
按劳分配、自主经营、自负盈亏、独立核算。
在分配形式上实行按劳分配为主。
企业在区域及管理分类上分为城镇集体所有制企业和乡村集体所有制企业两大类。
21.私营企业的义务1、私营企业有遵守国家法律、法规的义务2、私营企业需依法缴纳税金和费用3、私营企业要做好劳动保护工作，逐步改善职工劳动条件和环境，对高危险性行业或工种的职工，必须按国家规定向保险公司投保4、私营企业无论是独资企业、合伙企业还是有限责任公司，都必须建立财务会计制度，这害死私营企业与个体工商户管理上的一个不同点5、私营企业投资人要支持企业工会的工作6、私营企业要接受国家有关机关的监督管理。
22.简述外资企业的特征 
外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润权归外国的投资者，风险和亏损也由外国投资者承担。
外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的。
外资企业在中国影视一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。
23.简述公司的特征 
以营利为目的。
具备法人资格。
以法定程序设立。
符合法定要求的股东投资。
以章程为存在和活动的依据。
24.简述法人的成立条件 
依法成立。
有必要的财产或经费。
有自己的名称、组织机构和场所。
能够独立承担民事责任。
25.简述公司法的特征 
公司法是一种商业组织法。
公司法是一种商业行为法。
公司法的主体内容由成文法构成。
公司法的规范主要是强制性规范。
公司法中含有实体法和程序法两类规范。
26.简述有限责任公司的特征 
有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。
不能公开向社会公众募集公司资本。
股东出资转让有一定限制。
法定最低资本额的限制。
简述有限责任公司设立的条件 
股东人数符合法律规定。
股东出资达到法定最低资本限额。
股东共同制定公司章程。
有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构。
有公司住所。
有限责任公司的设立程序 
股东履行出资义务。
办理审批手续。
办理注册登记手续。
简述有限责任公司股东的股东权 
出席股东会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权。
选举权和被选举权。
红利分配权。
知情权。
股东临时会议召集请求权和提案权。
公司增资的优先认购权。
股份转让权和转让股份的优先购买权。
剩余财产的分配请求权。
简述有限责任公司股权转让的特征
以协议的方式进行。
股权的转让不改变公司的独立人格。
公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益，因此交易的进行不能不取得利益相关者的认可。
简述公司股权回购的情形
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
公司合并、分立、转让主要财产的。
公司章程规定的营业期满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
简述股份有限公司的特征 
（1）股份公司是具有法人资格的商事组织
（2）股份有限公司是典型的资合公司
（3）股份有限公司的股东有法定最低人数限制
(4)股份有限公司的资本划分为均等的股份
(5)股份有限公司设立和运行中可以公开募股
(6)股份有限公司股东承担有限责任
(7)股份有限公司股东权益转让灵活
(8)受强制性规范的约束多
简述股份有限公司的设立条件
发起人符合法定人数。
发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额。
股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
有公司住所。
34.股份有限公司设立的方式：
（1）发起设立，发起设立是指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。
（2）募集设立，募集设立是指由公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。
（3）由有限责任公司变更设立，有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，变更前后的主体仍然保持一体性，债权债务关系延续，但是公司组织形式不同，原来的有限责任公司终结了，产生了新的股份有限公司。
35.简述公司组织机构在公司治理中处于核心位置的原因
公司组织机构的设置及基本权限和职责的分配由公司法加以规定，带有强制性。
组织机构是法人成立的必要条件。
公司治理不能没有不同的组织机构分权制衡的个体经营状态。
从实践上看公司治理直接表现为法律许可的框架内对公司组织机构的改革创新。
36.公司治理委托代理理论的基本思想
股东是公司的所有者，即代理理论的委托人。经理是经营者，是代理人。
代理人是自利的经济人，某些行为可能背离委托人的期望。
代理问题产生的客观原因主要是信息不对称，经营者可能利用信息优势为自己牟取利益。
综上，公司治理的中心问题是如何使代理人维护委托人利益的问题。
37.董事会的特征
董事会成员由股东选举产生。
董事会是公司法定的常设机关。
董事会是公司的对外代表机关。
董事会是公司的经营决策机关。
董事会按一人一票的表决方式作出公司决策。
38.董事的任职资格
一、积极条件，即只有满足一定的条件才能成为公司董事。
二、消极条件，即董事不得具备某些条件。一般包括1、国籍限制：有的国家规定必须本国国籍。2、年龄限制：不能未成年。3、持股限制：必须是股东。4、兼职限制：不得兼任其他公司的董事或实际管理人。5、能力、品行限制：如破产公司的董事。6、其他限制：如政府官员不得为董事。
39. 董事有下列事由可以被解任：
股东大会决议罢免。
任期届满未被连选。
因资格丧失依法被解除职务。
辞职。
其他原因。
40.股份有限公司董事长的职权
1、主持股东大会会议2、召集、主持董事会会议3、检查股东大会决议、董事会决议的实施情况4、签署公司股票、公司债券。
41.经理的资格
  一、积极条件：品质素质、知识素质、管理能力素质、生理和心理素质等。
  二、消极条件：与董事的相同。
42.经理的职权
主持公司的生产经营管理工作组织实施董事决议。
组织实施公司年度经营计划和投资方案。
拟定公司内部管理机构设置方案。
拟定公司的基本管理制度。
制定公司的具体规章。
提请聘任或解聘公司副经理、财务人员。
决定聘任或解聘除（6）以外的负责管理人员。
董事授予的其他职权。
43.监事会的特征
由依法产生的监事组成
对公司事务进行监督的专门机构
行使职权应当具备独立性
监事个人与监事会并行行使监督职权
44.有限责任公司监事会的职责: (1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第1 52条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。
45.公司资本的特点
资本由章程确定。
资本划分为等额股份。
公司资本是股东对公司的永久性投资形成的
公司资本是公司对债权人利益实现的财产担保。
公司资本应符合法定最低标准的要求。
46.减资的程序
股东大会作出决议
通知和公告公司的债权人
回赎公司发行在外的股票或者声明发行股票的价值
办理公司资本变更登记手续
47.股份的种类
依据股份上设定的权利不同分为普通股和优先股。
依据股票上是否记载股东姓名分为记名股和无记名股。
依据股票票面上是否记载金额，分为有面额股和无面额股。
根据公司股份的发行对象不同，我国目前还有A股、B股、H股、国家股、法人股、外资股等种类。
48.股票的素质
股票是股东对股份公司投资的权利凭证。
股票是股东据以行使股东权的证书。
股票的价值和存在意义依赖于股份，股份如果丧失，股票也不存在。
股票是一种要式权利凭证，其设计、印制和发行均须遵守严格的法律制度，受国家监管，其流通应在特定的证券交易所。
股票可以自由流通。
49.新股发行的条件
具备健全且运行良好的组织机构。
有持续经营能力，财务状况好。
近3年财务会计文件无虚假记载。
证监会规定的其他条件。
50.股份发行中哪些行为受处罚
未经法定机关核准。
不符合发行条件，欺骗手段发行。
证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券。
保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
未按规定披露信息。
擅自改变募集资金的用途。
51.股份转让的原则
在证券交易所进行或国务院规定的其他方式。
记名股票由股东以背书方式其他方式转让。
发起人持有的本公司的股份1年内不得转让。
不允许本公司持有自己公司的股份。
52.公司持有本公司股份的情形
减少注册资本而收购本公司股份。
与持有本公司股份的公司合并
将本公司的股份奖励给公司职工。
股东因股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份。
53.股份公司申请股票上市的条件
经过证监会核准并公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万
公开发行的股份达到股份总数的25%以上；股本总额超4亿元的，公开发行超10%
公司最近3年无重大违法行为，财务无虚假记载
54.终止上市的情形
公司股本总额、股权分布等发生变化，不具备上市条件。
不公开财务状况，或者财务造假。
近3年连续亏损，其后1年度内未能恢复盈利
公司解散或者宣告破产。
证券交易所规定的其他情形。
55.董事的个人权力
从公司领取合理报酬。
获取公司经营中的必要的情报信息。
查阅公司的财务会计资料和处理文件。
参与公司管理的权力。
董事非因任期届满而提前被解聘是可以请求听证。
和其他董事提出召开临时股东会议。
56.忠实义务的含义
董监高的心灵冬季必须是实现公司的利益。不得利用职务谋求个人利益。
不能使自己处于和公司利益相对抗的地位。
不能自行或代理他人从事与公司相竞争的业务。
作出决策不能偏袒大股东。
不能掠夺公司的商业机会。
不得擅自决定以公司财产为他人债务担保
57.公司债券的特征
公司债券是一种有价证券。
公司债券是债券证券。
公司债券的发行须依照公司法好证券法规定的条件和程序发行。
公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券。
58.债券与股票的不同
证券持有人和公司形成的法律关系不同，证券代表债权债务关系，股票代表所有权关系。
证券发行主体的范围不同。证券可由有限责任公司和股份公司发行，而股票只能由股份公司发行。
证券利益实现方式不同。证券不论公司是否盈利，公司都应按期还本付息。而股票是取决于公司的盈利的，多盈利多分，少盈利少分，不盈利不分。
59.公司债券与普通债券的区别
公司发行债券面向社会，普通债券向特定金融机构、单位或个人。
公司债券发行有严格条件和程序，而普通只需债权人和债务人协商即可。
公司债券可自由流通转让，普通之债则不能。
60.股利分配原则
纳税优先原则。
弥补亏损、提取公积金优先原则。
公司亏损时不分配股利的原则。
实现同股同利的原则。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
61.分公司的特征：
分公司不具备独立民事主体资格。
可以自己名义开展营业活动。
名称一般在总公司名称后加上某分公司。
一般没有董事会，只有经理。
没有自己独立的财产。
收益归属总公司。
62.外国公司的特点
依照外国法律在外国组建和注册。
有外国国籍。
经申请获准本国取得直接经营的资格。
63.母子公司的互补性和优势
扩大母公司的资产规模和经营规模。
改善企业外部经营环境，提高经济实力和竞争力。
提高母公司的商业知名度。
分数经营风险。
降低母公司产品销往外地时的关税成本及贸易壁垒。
可以促进子公司的经济发展水平。
64.新设合并的特征
合并开始前不存在该公司。
新设公司的成立与加入公司的解散同时发生。
各加入公司的股东直接取得股权。
各加入公司的债权债务都要由新设公司继承。
65.合并的程序
订立合同。
合并合同批准。
通知并公告债权人。
债权人债权请求权的行使。
编制财产负债表以及财产清单。
支付现金或交换股份。
组织修订存续公司章程或制定行公司章程并选举领导机构。
验资、登记并通知债权人、债务人。
66.公司人格的要素
独立的公司财产
股东出资到位
股东承担有限责任
有规范的组织机构，公司决策和管理符合法律要求
独立承担责任
67.公司人格否认的制度特征
公司人格否认以公司具有法人人格为前提。
否认结果是要求滥用控制权的控制股东承担法律责任。
否认是公司人格制度的例外，不能普遍适用。
否认是对公司中股东与债权人利益的再调整，其目的是实现社会公平和正义。
68.公司重整制度的特征：
从制度目标和价值上看，是挽救企业，保护社会整体利益。
适用主体来看，可有限公司可股份公司，各国做法不一。
程序启动上看，不破产清算、和解横向较为宽松。
手段较为丰富，诸如减免债务、延期履行、股份置换、股权出售等。
参与主体上看，股东也可以参与，不同于和解于破产清算。
公权力干预看，是在法院干预下，干预性强。
69.重整计划与和解协议的区别
目标不同。
制作主体不同。
内容不同。
通过程序不同。
法院干预力不同。
70. 法院裁定终止重整计划的效力
债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。
债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效。
为执行重整计划就债务人财产新设定的担保继续有效。
71.解散的特征
企业解散是要求将要永久性停止存在的首先发生的事实状态。
企业在解散之决议形成后，因未履行注销登记程序，故企业在法律上并未归于消灭。
企业形成解散之决议后，除特殊情况，必须进入清算阶段。
72.企业清算的分类
破产清算和非破产清算。
任意清算和法定清算。
普通清算和特别清算。
73.普通清算的法定程序
组成清算机构。
通知并公告债权人及等级申报债权。
清理财产。
提出财产估价方案和清算方案。
分配财产。
74.分配财产的顺序依次是
支付清算费用
支付职工工资及社会保险费用和法定补偿金。
清缴所欠税款。
清偿企业债务。
向投资人分配剩余财产。
75.破产的特征
债务人营业活动失败，不能支付到期债务。
应当存在两个以上的债权人。
公平保护债权人及债务人的利益。
以处理破产案件的特定方式予以解决。
破产还债后，原债务人或丧失其主体资格或终止商业行为。
某些行为在平时不构成犯罪，但在破产条件下则是犯罪，如过怠破产罪。

论述

试述企业的分类
依不同的分类标准可将企业分为以下几类：
以企业的主体性以及组织链接方式为标准可将其分为单一企业和联合企业。
以企业主要经营的业务性质为标准可将其工业企业、农业企业、金融企业等。
以企业生产经营的规模为标准可将其分为大型企业和中小型企业。
以企业的存在与社会公共利益的关系亲疏度为标准可将其分为公用企业和非公用企业。
以企业投资资金来源为标准可将其分为多远投资企业和单元投资企业。
以企业资本金中是否含有外国的企业为标准可将其分为外商企业和内资企业。
以企业的财产的归属关系为标准可将其分为国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业。
以企业的法律形式为标准可将其分为独资企业、合伙企业和公司企业。
2、影响投资人选择企业法律形式的主要因素：
(1)准备经营事业的性质和规模(2)参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，以及相互之闻的信任关系状况；(3)利润分配和亏损负担的结构；(4)资本和信用的需求程度；(5)风险的大小；(6)投资利益转让的方便等。
    具体来讲，选择企业法律形式必须对下列因素进行综合的比较把握，以便使投资者根据自身情况和愿望选择最适当的形式进行投资活动。
    一、税收
   在西方发达国家中，企业创办人首先考虑的因素是税收。在美国有关公司法的书籍中，将这一因素称为决定性的因素。
    公司的利润在分到股东手中时，要计征两次所得税，即公司所得税和个人所得税。合伙企业和独资企业不同于公司企业,合伙企业和独资企业的利润在分配至投资人手中时，只缴纳一次所得税，即个人所得税。当然，在税收上，公司有一些税收优惠的措施，而个人负税中抵扣的部分给纳税人带来的利益并不是很大.
    二、开办费用的大小与程序的繁简
    企业开办时，通常会发生一系列的费用。开办费用不得列入企业注册资本金范围内。一般对小额开办费由投资者直接支付，花费数额较大时由公司设立人先期垫付后再经创立大会审核计人公司成本费用。就我国而言，企业开办的费用大小不一，少则几百元，多则上百万元，这当然是投资者在开办企业时需要考虑的一个因素。
     公司企业成立时，则在手续的复杂性上远胜于独资企业和合伙企业，开办的费用也较大，如果开办股份公司，则程序更为复杂，费用也更大，提交的文件会更多，开办费少则几万元，多则达到上百万元。
    三、资本和信用的需求程度
    就普遍的情况来看，开办人有足够的资本，并愿意以个人信用为企业信用的基础，而且预计企业规模不会有很大的扩展，采用独资方式较为适宜；如开办人
有一定的资本，但尚不足，又不想使未来的事业规模太大，或者扩大规模受客观条件的限制，采用合伙企业或有限公司的形式更为适宜；如需资金额巨大，而且希望所经营的事业规模宏大，采股份有限公司较为适宜。投资人资金不足时，可以联合其他投资者共同创办企业，也可以先办成有限责任公司，待时机成熟后变更为股份有限公司。
    四、企业的控制和管理方式
一般地讲，投资者对企业的控制权与企业创办的资金来源成负相关关系，企业的资金来源渠道越少，出资人对企业的控制权就越大。
    五、利润分配和亏损的承担方式
    在独资企业情况下，业主无需和其他人分享利润，其代价是业主一人承担企业的亏损。
在合伙企业形式下，利润和亏损由合伙人通过协商在合伙协议中约定；未约定的，临时协商办理；协商不成功的，按照各合伙人向合伙企业的实际出资比例确定；无法确定出资比例的，利润和亏损由每个合伙人按相等的数额分享和承担。在有限公司和股份有限公司条件下，公司的利润是按股东持有的股份比铡和股份种类分享的，但是法律允许有限公司的章程可以约定。
    六、投资人的责任范围
    对企业所负债务，不同企业形式下的投资人所负债务责任界限不同，主要分为无限责任、无限连带责任和有限责任三种。
    在独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任，其清偿债务的范围不以业主投入企业的财产为限。
在普通合伙企业情况下，合伙人对债权人的债权请求承担无限连带责任。
    在有限公司和股份有限公司形式下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。
   七、投资人的权利转让
    独资企业主如转让他经营事业的权利，就等于出售企业，如转让一部分权利，可能会形成新的企业类型，如普通合伙企业。
    合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。
    八、企业的存续期限
    独资企业的存续期限一般以独资企业主的生命为限。如果业主去世，另有人继承其事业，则应视为一个新的企业。合伙企业从技术意义或法律原理上说，
可以因一个合伙人的死亡、破产、退出、丧失行为能力等原因而终结。但事实上，剩余的合伙人可以通过多种协调方式使合伙企业保留下来。有限公司的存续期限一般在企业章程中订明，而股份有限公司如果章程不订明存续期限，则视为永久存在，不因股东的变化而受影响。
    上述八项选择因素是相互关联的，投资人在选择企业法律形式时，必须依据投资的目的、动机、条件，对各项因素进行综合分析，以选择出最适宜的企业法律形式。
试述企业设立的法律后果
企业设立赢如实填报各种文件，真实如期地缴付出资，如因违反法律规定，要受到有关机关的处罚，甚至会被吊销执照。
企业设立成功后，企业对企业名称取得转悠使用权，其他企业或个人不得盗用企业名称从事商业活动或其他活动。
企业设立成功，就依法取得了生产经营的资格，企业即可按注册等记的经营范围和经营方式开展生产经营和商业服务活动。
符合法定人条件的企业，一经设立便具有了法人资格，自主经营，自负盈亏，独立核算。
企业的商业活动应依法在核准的经营范围内开展，否则可能会因为董事越权的原因或触犯国家禁止性规定而导致企业行为无效和受到政处罚。
4、普通合伙企业中，合伙人基于合伙关系产生的权利：
(一)财产上的权利
(1)合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产。
合伙人虽然不能以自己的个人意志支配投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不是否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
(2)合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例分配。
(3)合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。合伙企业的当年收益首先在扣除成本及可列入成本的开支，经合伙人会议研究确定留足发展基金(发展基金完全由合伙企业自行决定，没有法定要求，后可用于合伙人分配。合伙人从合伙企业中分得的利润应缴纳个人所得税，剩余额既可用于向合伙企业的扩大投资，也可用于合伙人自身消费性支出和清偿自身债务。
(4)合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
(5)合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件
下，合伙人对于其他合伙人转让的份额有优先受让权。
(二)企业管理权力
(1)合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。
合伙人在合伙企业经营范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。
(2)合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票的表决办法表决决定。这同公司企业依出资额多少分配投票权截然有别。
(3)全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，并可提出质询及异议，其他合伙人对执行合伙人存有监督权。
(4)按照我国《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事务可单独行使否决权：改变合伙企业的名称；改变合伙企
业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5、有限合伙企业的法律特征
第一，有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。
如果没有有限合伙人的参加，这样的企业可能就是个人独资企业，法人企业设立的不能独立承担民事责任的分支机构，或者是普通合伙企业；如果没有普通合伙人的参加，这样的企业可能就是一人公司，或者是有限责任公司、股份有限公司等。
第二，有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。
在我国，合伙企业包括有限合伙企业，法律上尚不认为其具有法人资格，合伙企业对普通合伙人来讲仅具有相对的独立性，法律上没有要求制备企业章程，因此表彰当事人意思自治的协议就是合伙企业包括有限合伙企业合法存在的法律依据。并且，协议在企业行为中是较章程更具成本节约的足以表达共同意志的法律文件，对非法人企业在商业习惯上不主张以章程代替协议，因为企业的规模不是很大，合伙企业又是合伙人亲历管理，一般不涉及利用章程约束企业高管人员和职工的情形。
   第三，在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。
全体普通合伙人对于有限合伙人须承担信义义务。有限合伙人将其财产投入有限合伙企业，而他们对企业不行使管理权，其谋利的希望完全寄托于普通合伙人，作为企业管理人的普通合伙人对于有限合伙人应当履行受托人的职责。当然有限合伙人对企业的运营可以行使监督权。
第四，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动。
企业的控制权的来源一般受投资数量和风险负担分配情形的制约。在有限合伙企业里，普通合伙人其对合伙企业的债务须承担无限责任或无限连带责任，因此基于风险分配、责任负担和控制权一致安排的企业治理思想和原则，法律赋予普通合伙人对有限合伙企业的绝对的支配管理权。
第五，有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。
依据前述原理，有限合伙人不可以介入企业的管理与决策活动，否则有限合伙人不再享受对合伙企业债务只以投资额为限承担责任的利益。此外，由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无需负个人责任，故其投资只限于货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作价出资，不可以以劳务、自然人姓名、个人信誉、法人名称、特许使用权等出资。有限合伙企业可以是私营企业，也可以是公营企业。
6、公司法发展过程的特征
  (1)在立法形式上，各国公司法趋向于从民商法中分离出来形成单独立法，其内容则由简到繁，日渐完备。
  (2)在立法内容上，各国公司立法日趋统一。
由于公司法概括了公司在市场经济条件下的基本组织原则和活动原则，反映的是商品社会运行的基本规律，
所以各国在修订公司法时，相互借鉴吸收，相互渗透；另外在一人公司的产生和法律确认上各国虽然存在不同的处理方式，但总体上是殊途同归，渐次认可。 
  (3)确保股东的权利和利益。
股东是公司一切权力的创造者。早期的公司立法普遍注意规定各种公司中股东的权力保护，特别是通过全面确认股东会的权力凸现公司投资者的身份和地位。进入20世纪后，董事会的权限和作用越来越大，一定程度上形成了对股东权限的削弱。在这种情况下，各国强调保护股东权，尤其强调保护少数股东的权利。
(4)加强对公司的保护。
根据早期公司立法确定的公司资本确定原则、不变原则和维持原则，股东必须在公司成立时要缴足资本，并不得抽回，以确保公司的正常经营和对债权人利益的安全予以保障。第二次世界大战后，西方各国相继采用授权资本制来代替法定资本制，加速了公司的设立与扩大。对于大公司，各国又通过完善重整制度给予破产保护。
(5)加强对善意第三人和社会利益的保护。
保护第三人的合法权益，体现了公司内部的错误不涉及与之交往的正常善意第三人的原则，以稳定社会经济秩序。如大陆法系国家公司法普遍规定，一项公司的决议涉及危害第三人利益时，该第三人有权请求法院宣告该决议无效，如公司的重大投资活动有危害第三人生存环境的情况。另外，当公司的一项决议因被法院宣布撤销，被撤销的决议也属自始无效，但该决议被撤销以前被视为有效，在此期间，它对公司之外善意第三人所产生的效果应予以维护，不因日后被法院撤销受影响，公司因被撤销的决议与第三人的交易，只要该第三人是善意的，公司应继续负责。
7、2005年《公司法》关于优化鼓励投资的制度环境的制度安排：
（1）较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准。有限责任公司由原来的分行业的10——15万元降至不分行业一律３万元，股份有限公司公司由原来的1000万元降为500万元。
（2）允许公司的注册资本分期缴付。公司法规定股东或发起人先缴付20%的资本，其余部分自营业执照后2年内缴足，投资公司5年内缴足。
（3）放宽了出资财产的种类和形式比例限制。股东和发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
（4）取消了股份公司设立批准制度。取消了原公司法关于设立股份有限公司“必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。
（5）允许股份公司以私募方式设立。《公司法》允许股份公司发起人在认购35%以上的股份后不申请公开募集而是向“特定对象募集”。
（6）降低了股份公司发起人人数标准。股份有限公司发起人最低标准由5人降至2人。
（7）取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司。

试述独资企业与一人公司的关系
相同点
这两种类型的企业的投资者均为一个主体。
他们都是营利性的经济组织。
不同点
从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，已经设立便具有法人资格。
从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的企业的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产。
从责任形式上看，独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司的股东对公司只负有有限责任。
从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主缴纳个人所得税，一人公司是独立的纳税主体，缴纳企业所得税和个人所得税。
试述国有企业经营权 
一、经营权的性质
首先，经营权是对物的直接支配权。
其次，经营权是一种排他的权利。
最后，企业行使经营权，就可以享有部分物质利益。
二、经营权的特征
经营权来自于国家所有权主体的授权，对国家所有权来讲，具有从属性。
经营权是国家为了实现其经济管理目标和经济利益所设定并赋予企业行使的特殊权利。
经营权主体不可能成为企业财产的所有权主体，国家授权与否，授权多少，以及在什么情况下收回授权直至将企业关、停，都可由国家通过立法和其他手段进行。
经营权具有不可转让性，是企业向国家承担的一项义务。
经营权的取得往往采取一定的经营形式，如承包经营责任制和租赁经营等。
试述公司的种类 
按股东的责任形式可将其分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。
以公司信用为标准可将其分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。
以公司股份是否公开发行和自由转让可将其分为封闭性公司和开放性公司。
按公司的注册国籍不同可将其分为本国公司、外国公司和跨国公司。
按公司资本构成的来源属性可将其分为国营公司、私营公司和合营公司。
以公司之间的持股关系可将其分为母公司、子公司、孙公司和相互持股公司。
从公司内部关系系统可将其分为总公司和分公司。
按公司经营的行业不同可将其分为工业公司、商业公司、建筑公司等。
试述国有独资公司的特征 
从财产的最终归属关系看，国家是国有独资公司财产的剩余所有者。
从投资结构上看，国有独资公司是由国务院或者地方政府授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
从企业制度上看，国有独资公司是有限责任公司的一种，其设立、组织、运行均有《公司法》调整。
与一人公司相比，国有独资公司的投资主体也是一个，且同样是投资者承担有限责任，这是相同点。
从适用范围上看，国有独资公司在国民经济的各个领域都可以设立，不存在局限性。
试述发起人对设立股份有限公司的责任
发起人对公司不能有效成立的责任：一是对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；二是对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款了利息的连带责任。
出资不足或者有瑕疵的补缴与补足责任：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；设立公司出资的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足差额。
发起人在设立公司过程中过失行为的赔偿责任：发起人在设立公司过程中应当勤勉、谨慎、尽职尽责，不允许有懈怠行为，否则要承担损害赔偿责任。
其他责任：根据我国公司法的规定，发起人虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或非货币财产的，有公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款；
试述股东的权力义务
股东主要有以下权利：参加或委托代理人出席股东大会行使公益权；查阅公司财务报告，参加股东大会行使投票权；通过股票的取得和转让行使自益权，如分取红利，取得转让利益；在公司终止后以持股比例为据分配剩余财产。
股东主要有以下义务：依照所认购股份和入股方式缴纳股款（实物出资的出位战略投资者只限于发起人股东）；以其所认股份对公司承担责任，在公司登记成立后不得要求退股；遵守公司章程，维护公司权益等。
9、公司组织机构设置的原则P215
含义：是指在公司法和公司章程的框架下构造公司的组织机构，明确其各自的职权范围，协调相互运作关系，以实现良好的公司治理所应贯彻的基本精神和规则性要求。
股东权力原则
该原则是指公司组织机构的设置应重视股东作为公司所有者的地位，使之能够确保股东充分行使权利。该原则可分解为：1、股东会为最高权力机构原则。公司的一切重大事项如章程变更、合并与解散等都必须由股东会决定。2、股东平等原则。同股同票原则、保护中小股东的累积投票制、大股东对关联交易的投票回避等都体现这一原则。3、股东权利救济原则。股东权利受到侵害时得到法律救济。
（二）激励与约束并举的权力制衡原则
良好的公司治理机制应充分重视激励机制，使得董事、监事、经理有动力积极履行其职责。其中经理是公司的直接经营者，故对其的激励设计在公司激励机制中居核心地位，例如经理股票期权制度。
为避免公司的各利益主体在追求自己利益最大化的同时损害股东及利益相关者的权利，就必须对其进行约束。约束机制主要包括：1、对大股东的约束。2、对董事、董事会的约束。首先体现在股东、股东会对其约束。其次是监督机构的制衡。3、对经理的约束。一般是规定经理对公司负有忠诚义务和勤勉义务。
（三）信息披露与透明度原则
为了提高公司组织机构的效率，必须加强信息披露、保持公司的透明度，从而使股东真实准确完整的获得经营信息，维持公司组织机构有效运行。
（四）利益相关者参与公司治理原则
  该原则鼓励公司和利益相关者在创造财富和工作机会及为保持企业财务健全而积极进行合作。
（五）其他原则
公司组织机构的设置还应当贯彻分权制衡原则、效率原则、经济民主原则。
10.资本三原则
（一）资本确定原则
  这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。也被称为资本法定原则。为一般大陆法系国家所采用。后来大陆法系郭嘉兼采英美法系的规定推行认可资本制：
公司设立时，公司的注册资本应当被发起人全部认购完毕，但投资者向公司交付资本的期限由发起人在章程中选择：或是一次性全部缴足，或是首次交付一部分，即可满足法定的公司设立条件使公司成立，其余部分在规定期限内由认股人分期缴纳。
（二）资本维持原则
是指公司在运营过程中，公司资本额应该与公司资产保持一定的平衡关系。公司在运营过程中，为防止出现亏损、不可抗力等种种原因使得公司资本实质减损，保障公司的运营有正常的资金支持，法律设定许多的规范来维持公司资本的充实。该原则还禁止股东抽逃出资。
（三）资本不变原则
  资本不变原则强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。公司的注册资本一经确定便具有公示意义，对与公司进行交易的商人有资产担保信用的作用，公司不可以随意改变注册资本的数额。
11.公司债券的种类
一、记名公司债券与无记名公司债券
记名公司债券是指在债券券面上记载债权人姓名或者名称的债券。与此相反则为无记名债券。
二、可转换公司债券与非转换公司债券
可转换公司债券是指专由股份有限公司发行的依照约定办法可以变更为公司股票的债券。相反不能变更的则为非转换公司债券。
三、有担保公司债券与无担保公司债券
  有担保公司债券是指发行公司以自己的财产作为偿还本息的担保或第三人保证偿还而发行的债券。相反无担保公司债券仅仅凭公司信用而不设定财产担保或第三人保证的债券。
四、登记公司债券和纸面公司债券
  登记公司债券指以电子、计算机技术为记载确认形式发行的无纸面载体的公司债券。与之相反的是纸面公司债券，也叫做实物券债券，指以规定格式设计印制的以纸面为载体的载明发行公司名称、票面金额、利率、还本付息等事项，由公司盖章并由法定代表人签名的公司债券。
五、其他分类
  根据期限长短分为短期、中期、长期债券。根据可否提前赎回划分为可提前和不可提前赎回债券。根据债券票面利率是否变动划分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券等。
12.财务会计报告表的内容
一、资产负债表
反应公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。具有以下作用：1反应公司资产的分布和公司资产的构成情况。2是准确地反应公司资金的来源构成。3是揭示资产构成和权益结构之间的对比关系。4看出企业资金结构的多种情况及财务状况发展趋势。
二、损益表
  也称利润表，是反应公司在一定会计期间经营成果的报表，具有以下作用：1反映公司经营活动的成果。2反映公司债务清偿能力。3反映公司应纳税所得税的应税基础。4可以预测公司未来的盈利趋势。
三、现金流量表
  是反映公司一定会计期间现金等价物流入和流出的财务报表。
四、财务状况说明书
  是公司资产负债表、损益表、现金流量表等所表述的财务会计资料及其他对公司财务状况有重大影响的事项所作的文字说明。
五、利润分配表
是反应公司在一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的一种会计报表。利润分配表包含：净利润，可供分配利润，未分配利润。
13.公司人格否认制度的适用
一、适用要件：1公司股东滥用公司人格。2公司人格否认主张者，一般是利益遭到损害的债权人，或代表国家利益和社会公共利益的政府部门。3滥用带来的损害后果。
二、人格滥用行为的判断依据，关键在于是否存在公司人格被滥用的行为。1公司资本显著不足。2欺诈或者错误行为。3公司人格混同。4公司管理和运作没有遵守公司程式。5股东过度控制。
14.重整程序对相关主体权利义务的影响P397
一，对公司权利义务的影响：1，公司财产和营业业务的移交。2，公司财产处分行为和受领行为受到限制。3，与公司有关的司法程序终止。
二，对债权人权利义务的影响：1，对有担保的债权人在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。2，对普通债权人，与和解及破产清算程序一样，进入集体清偿程序。
三，对公司出资人权利义务的影响：1，履行出资义务。2，资产收益权中止行使。3，特定身份出资人股权转让受到限制。

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